高級會計師考前輔導講義第五章企業合併
一、企業合併概述
在現代市場經濟條件下，為了獲得良好的發展機會，取得最大的經濟效益，許多企業都致力於擴張規模，拓展經營業務與市場。實現這一目的，一般可採取兩種基本的途徑：一是內部擴張方式，即通過自身的積累來擴大規模；二是外部擴張方式，即通過企業合併來擴大規模。由於內部擴張方式不僅受到所有者和企業自身能力的限制，而且受到市場上活動範圍的限制，所以，現代企業擴張多採用外部擴張的方式。在我國，隨著社會主義市場經濟體制的建立和完善，立足規模經濟做大做強，躋身世界知名企業行列，已成為我國企業，尤其是上市公司追求的重要目標。近年來，我國企業合併案例也越來越多。可以這樣說，企業合併己經成為影響現代社會經濟發展的一個重要因素。（一）企業合併概念
企業合併，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。 包括以下幾層含義：首先，合併目的是為了獲得控制權或淨資產；其次，企業合併可以是一個企業對另一企業，也可以一個企業對多個企業；第三，企業合併可以是購買企業整體，也可以購買企業的某項資產或資產組合；第四，被合併企業可以保留法人資格，也可以不保留法人資格。（二）企業合併分類
1、按照合併的法律形式不同
一般來說，企業合併主要有三種形式：即吸收合併、新設合併和控股合併。（1）吸收合併，是指兩家或兩家以上的企業合併成一家企業 , 其中一家企業將另一家企業吸收進自己的企業，並以自己的名義繼續經營，而被吸收的企業則解散消失。比如，在我國證券市場上，清華同方合併魯穎電子，其方式是清華同方定向增發人民幣普通股，然後按照 1.8: 1 的比例換取魯穎電子股東持有的全部股份，這樣，把魯穎電子的全部資產併入清華同方，合併後魯穎電子的法入資格註銷。這就是典型的吸收合併。這種合併形式，用公式表示就是：a企業 + b企業 = a企業。（2）新設合併，是指兩家或多家企業合併設立一家新企業。合併完成後，合併各方解散。新設合併後，原企業所有者將各自企業的全部淨資產投入新企業，成為新企業的股東籮原有企業不再作為單獨的法律主體而存在，只是作為新企業的分部進行經營活動。這種合併形式，用公式表示就是：a企業＋b企業 ＋c企業 ＝ d企業。（3）控股合併，是指一個企業通過支付現金、轉讓非現金資產、承擔債務或發行權益性證券（權益性證券：指經有關部門批准，向社會公眾或特定企業、個人發行的，能夠證明企業資產扣除負債後的剩餘權益的普通股、優先股、認股權證等金融工具）取得其他企業的全部或足以控制該企業的部分有表決權的股份而實現的企業合併。控股合併後 , 合併各方仍作為單獨的法律主體而存在 , 控股公司和被控股公司形成母子公司的關係。這種合併形式，用公式表示就是：a企業 + b企業 = a企業和b企業構成的母公司。控股合併後，原來的企業依然作為獨立的法律主體而存在，並且名稱一般也不發生變化，但它們之間的關係己經發生實質性的變化。合併前，兩個企業不存在母子公司關係而合併後，兩個企業之間的關係變成了母子公司的關係。在存在母子公司關係的條件下，在經營決策和財務決策上母公司可以對子公司實施控制，在生產經營方面兩者成為事實上的一個整體，即由母公司和由該母公司所控制的子公司組成的企業集團。為了反映企業集團的財務狀況，就需要在各個報告期末另外編制反映集團整體的合併會計報表。在這種情況下，報告主體就不是一個企業了，而是由多個企業組成的企業集團了。2、按照控制對象的不同
在我國的企業合併準則中，按照控制對象的不同，將企業合併分為兩類：一類是同一控制下的企業合併；另一類是非同一控制下的企業合併。（1）同一控制下的企業合併，是指參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方控制且該控制並非暫時性的。也就是說，在這種合併形式下，參與合併的各方在合併前後均受同一方或相同多方的非暫時性的控制。例如 ,a 公司擁有 b 公司 60% 的股權對 b 公司具有控制權；a 公司擁 有 c 公司 70% 的股權，對 c 公司具有控制權 ；b 公司和 c 公司是同受 a 公司控制的兩家公司。而此時 b 公司和 c 公司合併為 d 公司便為同一控制下的企業合併。這種合併形式，通俗的理解 ，就是將自己的東西從 “一個口袋轉移到另一個口袋” 。對於最終控制方 a 公司來說，其所控制的淨資產沒有發生變化。正是由於同一控制下的企業合併形式中，參與合併的各方都受同一方或相同的多方控制，所以，這種合併形式具有如下兩個特點：①從最終實施控制方的角度來看 , 其所能夠實施控制的淨資產，沒有發生變化(自己的東西從一個口袋轉移到另一個口袋，但仍然在自己的口袋中，仍然是受自己的控制，在量上沒有發生變化)。②由於該類合併發生於關聯方之間，交易作價往往不公允，很難以雙方議定的價格作為核算基礎。(因為如果以雙方議定的價格作為核算基礎的話，可能會出現增值的情況。這就相當於同一個東西在一個口袋中值 100 元，轉移到另一個口袋，可能就值 150 元了。這顯然是不合理的。正是由於這樣，所以一般不能以雙方議定的價格作為核算的基礎) 。（2）非同一控制下的企業合併 , 指不存在一方或多方控制的情況下，一個企業購買另一個或多個企業股權或淨資產的行為。也就是說，在這種合併形式中，參與合併的各方， 在合併前後均不屬於同一方或多方最終控制。例如，在聯想集團收購 ibm 的個人電腦業務中，聯想集團和 ibm 是各自獨立的，它們之間不受同一方或多方控制的問題，因此，這種合併就是非同一控制下的合併。非同一控制下的企業合併具有以下特點：① 參與合併的各方不受同一方或相同的多方控制，企業合併大多是出自企業自願的行為；②交易過程中，各方出於自身的利益考慮會進行激烈的討價還價，交易以公允價值為基礎，對價相對公平合理。