今天早上有一隻青蛙，他生下許多的小蝌蚪，一顆顆的都快數不清了，形狀就像是小型的圓磁鐵。
小蝌蚪孵化出來了！他的名字叫─小蝌。他非常喜歡這個池塘，有一天他在池邊玩得正起勁時，忽然一個不小心就跌倒了！小蝦剛好經過看到小蝌，就把她扶了起來，後來他們就成了好朋友。一天有隻可怕的鱷魚，忽然冒了出來，因為他的肚子實在是太餓了，出來找些吃的。小蝌和小蝦很害怕，這時小蝦用他的金頭腦想出了一個妙計。他指著一個黑洞說：“這裡面有很多食物，而且都鮮嫩多汁，很好吃喔！”就只是光靠這一句謊言，就把鱷魚耍得團團轉，流著香甜的口水往那個黑洞走去。小蝌和小蝦要趁機逃跑，但被鱷魚看到，鱷魚發出很恐怖的聲音說：“你們如果想逃跑的話，我就把你們給吃了！”他們就乖乖的站在那邊等著看好戲。
鱷魚滿心開懷的進去想要享受大餐時，看到這裡面黑漆漆的，就請他的好朋友燈籠魚來照他的路，燈光一照卻只看到另外一隻正在熟睡的妖怪魚，他氣得火冒三丈所以不小心把熟睡的妖怪魚給吵起來！他很不好意思的說：“對不起，我不是故意要把你給吵起來。”原本是鱷魚氣得火冒三丈，結果現在卻變成妖怪氣得火冒三丈，把他趕了出去。正要把它做成鱷魚包時，小蝌和小蝦跑了過來，跟妖怪魚說了原因，邀怪魚終於明白為什麼鱷魚會衝進他的家，妖怪魚滿懷歉意的說：“對不起，是我沒搞清楚。”鱷魚鬆了一口氣說：“是我不對，我不應該闖進你家。”鱷魚感謝小蝌和小蝦幫他解圍，再也不欺騙別人了！
最後，他們都成為了好朋友，這一個池塘指充滿了歡笑，再也不會有悲傷和哭泣了！