戰國時候,齊宣王喜歡聽吹竽,又喜歡講排場,他手下吹竽的樂隊就有300人.他常常叫這300人一起吹竽給他聽.
有個南郭先生，他本來不會吹竽，看到這個機會，就到了齊宣王那裡，請求參加吹竽隊里．齊宣王給他很高的待遇，把他編在吹竽隊里．每次吹竽，他也鼓著腮幫捂著竽眼兒，裝腔作勢，混在樂隊里充數．他混過了一次又一次，沒有出過什麼毛病．後來，齊宣王死了，他的兒子齊泯王繼承了王位．齊泯王的脾氣與齊宣王不同，不喜歡聽大家一起吹竽，他叫吹竽的人一個接一個吹給他聽．
南郭先生聽到這個訊息，只好偷偷地逃走了．南郭先生在路上左思右想，想到自己以前在吹竽隊里裝腔作勢實在不對，就上山拜師學藝．他在山上苦練了幾年,每天早上天沒亮就開始練;晚上又到三更半夜才睡.等到他有所成就了，他就下山向齊泯王認錯，並向他吹了一次竽．這動聽的音符，優美的鏇律，讓齊泯王刮目相看．