傳說在龜兔賽跑前，烏龜是不會游泳的，純屬就是只旱鴨子，那時烏龜十分虛心，做事有板有眼，小動物們都愛和它玩。烏龜認為上次比賽不太公平，是因為兔子太輕敵，所以讓烏龜搶走了屬於兔子的冠軍。烏龜決定學一項特長，想了半天，最後決定去學游泳。可是誰游泳游的最好呢？對了！是海里的旗魚，去找它學，應該能學到些真本領。
烏龜十分虛心地向旗魚請教，旗魚也毫不耐煩的去教烏龜。
烏龜勤學苦練，認真學游泳。日復一日，年復一年，烏龜的游泳技術在不斷長進。而烏龜因為獲得了一點兒小成績而驕傲自滿。有一天，烏龜突然提議和旗魚比賽。一開始旗魚以箭的速度沖了出去。烏龜也不甘示弱，加快速度追了上去……最後，烏龜比旗魚先衝過了終點，得了第一名。
後來，烏龜要回森林了，臨走前旗魚語重心長地對烏龜說：“你回去要多加練習，否則你的能力會下降的。”烏龜口是心非地答應了。
烏龜回到森林後，正巧遇到輸給它的那隻兔子，趾高氣揚地說：“小兔子，我們再比個賽怎么樣？”兔子也來了興趣：“好啊，我們還比跑步？”烏龜一字一頓地說：“不，我們比游泳。”兔子氣得臉都綠了，沖烏龜吼道：“你明知道我不會游泳，還說什麼游泳比賽！”烏龜見兔子生氣了，好不痛快，訕笑著跑開了。
烏龜不知不覺地來到了小河邊，他老遠就發現那裡特別熱鬧，一看，原來那裡在舉行游泳比賽。烏龜看見了一個熟悉的背影，定睛一看，原來是自己的師弟——青蛙。他爬過去，一把將青蛙拉到一邊，對他說：“我來替你！”小動物們看見他這個目中無人的樣子，便一鬨而散了。
因為烏龜太驕傲了，所以大家都不愛和他玩了。一天烏龜走著走著，看見一個大殼，想鑽進去安穩地睡一覺，沒想到鑽進去就出不來了。沒辦法，只好背著大殼走了。打這以後，烏龜就都有殼了，原來烏龜的長相是這么來的。