龜和兔上次跑時，烏龜勝利了。兔子一直耿耿於懷，認為是自己太輕敵才會輸，兔子又提出再跑一次。
這次是一條很長的路，要到一座山頂上。動物們在跑道邊為他們加油助威。
在這條路上，有一條荊棘道，道下全是荊棘。只要一掉下去，就會被困在裡面，出也出不來。
兔子驕傲地說：“你就等著吧！”烏龜知道兔子看不起他們家族，於是決定要給家族弄個好名聲。他想：我不會輸給你的！
槍聲一響，他們便沖了過去。他們的間距越來越大。兔子幾分鐘就跑到了荊棘道，兔子過著橋，向後看了看，見烏龜沒來，就想：你輸定了！一不留神，碰到了一塊小石頭，摔了下去，“啊－－”兔子大叫。
烏龜正在附近聽見兔子的叫聲，知道兔子有麻煩了，就跑上橋。見兔子在荊棘叢中，就沖了下去。
他利用堅硬的殼來擋住荊棘，救出了兔子把它送到醫院裡。兔子很是感動，決定再也不和烏龜針鋒相對了。從此，他們成了好朋友。
這個故事告訴我們，友誼第一，比賽第二。