兔子一直對和烏龜賽跑輸了的事情很苦惱，他從沒想過比自己差不知多少倍烏龜竟然能贏自己。兔子把自己和烏龜比賽的錄影帶拿出來仔細的看，希望能找出失敗的原因。只見錄影帶中播放著：……兔子把烏龜甩的老遠的時候，就靠著路邊的一棵樹睡大覺。烏龜就在這時超過了兔子，把兔子甩得老遠的，併到了終點……兔子看到這兒，他終於想通了原來是太自信了，低估了烏龜的能力，使自己在比賽中輸掉。
第二天，兔子一大早就去烏龜家敲門，烏龜出來開門，見到兔子就得意的說：“怎么了？兔子老弟？一大早來我家幹嘛？”兔子說：“我當然是要和你再來比賽的啦！”烏龜說：
“好啊在哪舉行？”兔子說：“三個月後，咱們在卡通城的無涯森林中舉行五千米的長跑賽，怎么樣？”“好啊，我同意！”烏龜爽快地回答。
在這三個月里，兔子發明了在比賽中可以用到的秘密武器：機械神鷹、無敵雷彈、智慧帽、飛影神跑鞋、千古護甲衣、會縮放的背包，還買了一把來復槍。烏龜呢，他在家裡練他家世傳下的秘術：水泡、水花、神速滾、火箭頭擊、瞬間精神恢復術。
轉眼間，三個月過去了，兔子和烏龜比賽的時間到了。