上一次，兔子輸給了烏龜，很不服氣。
每天都在抱怨說：“上一次我怎么能睡著，不可能啊，再說了我不可能睡得那么沉，連烏龜慢悠悠地走了過去我都沒有發覺嗎？不行，我必須要一雪前恥，我得想想用什麼辦法。對了，我今天一起邀請烏龜再比一次，為了確保萬無一失，我得意思意思裁判。”
當兔子把一筐魚拿給熊裁判，說明情況後，熊一口就答應了。
一切都完成了以後，兔子整個晚上都非常興奮，心裡想著：“明天我肯定是第一了，想想都興奮啊！”當第二天去比賽的時候，出乎兔子意料的是烏龜竟然來了。兔子心想：“還好我留了一手，把裁判給買通了，反正我一定會是第一的。”
“嗶”隨著裁判的一聲槍響，比賽開始了。兔子還是一如既往的沖了出去，而烏龜也依舊慢悠悠地走。賽程過半的時候，兔子又想出一個損招：給烏龜下絆子。兔子左整整，右系系，一切成事俱備後，兔子開始等烏龜上鉤，等啊等，等啊等。終於，兔子招架不住瞌睡蟲的輪番攻擊，加之昨天晚上由於過度興奮睡覺晚了的關係，兔子又開始呼呼大睡了。
當兔子再一次醒來時，已經下午了，兔子腦子一片空白。但是過了一會兒，它突然醒悟過來：自己仍在比賽進行中。
兔子發現自己的陷阱已經讓烏龜輕鬆的躲了過去，當時腦袋裡只剩下了一個字——跑。兔子使出自己渾身的吃奶勁兒，使勁兒的跑了過去，當遠遠地看到終點時，烏龜離終點已近在咫尺，兔子使出最快的速度跑了過去。
到了終點，兔子剛要站出來向觀眾致意，熊裁判卻宣布：烏龜獲勝。
賽後，兔子怒氣沖沖地區找熊裁判理論，可熊裁判說：“兄弟，我也不容易，因為有三個裁判，我可以幫助你，但是實力怎么也得差不多啊！烏龜比你早半個小時，我不能在觀眾面前扭曲事實，而且你以後做任何事都必須靠自己。還有，這是你給我的魚，記住了，以後即使有人照顧你，也要自己有實力才行，否則誰也幫不了你。
說完這番話後，熊連頭也不回地走了，只剩下表情一臉凝重的兔子。