自從那次比賽輸給了烏龜後，兔子每天都氣呼呼的、寢食難安，終於有一天忍不住找到烏龜說：“要不我們再比一次吧？這次我絕對不會輸了！”
烏龜欣然接受了兔子的挑戰。
激動人心的比賽時刻到了，兔子和烏龜整裝待發，兩個都信心十足地站在起跑線上，小猴子一聲“開始”，兔子用賽車一樣的速度衝到了前面，可烏龜呢，卻像拖拉機一樣在後面爬著。雖然烏龜爬得很慢，但他一直沒停下腳步。
兔子回頭看到自己和烏龜的距離時，心裡別提有多得意，但是兔子心想：這次我可不會再犯傻了，一定不停下休息，我要一口氣跑到終點。就在兔子邊回頭邊想心事的那一刻，頭居然撞到一棵大樹上，四腳朝天地暈倒在地。
這時烏龜正氣喘吁吁地追趕著、滿頭大汗一步一步地接近了兔子。烏龜總算追上兔子了，他一看忍不住笑出聲來，“這兔子又睡著了，我得趁著這大好的機會趕緊爬”，烏龜心裡一邊盤算著一邊加大馬力使勁地往前沖。
烏龜爬著爬著越想越不對勁，兔子睡覺不是四腳朝天啊！好像兔子頭上還隱隱約約有個包，“不好，兔子可能出事了”。二話沒說，烏龜掉頭就往回跑，趕到兔子身邊把他救醒，此時烏龜已經累得精疲力盡。
兔子醒了，他沒有自顧自地跑到前面，而是和烏龜手拉手一起走向終點。