自從兔子輸了上次的賽跑以後，感到非常害羞，沒面子。
有一天，兔子碰到了田鼠，田鼠說：“兔老弟，你怎么那么沒出息，才輸了一場就認了嗎？”兔子紅著臉低著頭說：“有什麼辦法，都已經輸了嘛！”
田鼠說：“上次是因為你在半路上睡覺，你再約它比一下，不就可以爭回面子了！”
兔子高興地說：“對啊，我怎么沒想到呢？”
兔子馬上來到烏龜家，驕傲的對烏龜說：“上次比賽是我睡覺了，這不公平，還要比一次。”烏龜笑笑說：“好呀，什麼時候？什麼地方？”於是決定在山上比賽跑。第二天，它們請鹿和松鼠做裁判，森林裡的動物也都來參觀。
裁判槍聲一響，比賽開始。大部分動物都為烏龜加油。烏龜儘管使勁向前爬，還是落後了一大段。兔子離終點不遠了，回頭對半山腰的烏龜驕傲地說：“這次我贏定了！”烏龜一聽也急了，不小心碰到石頭，收不住身子，向山下滾。烏龜把頭和腳縮進殼裡，滾得越來越快，最後，竟在兔子前面到達終點，兔子又一次輸了。
這時，在動物們的一片歡笑聲中，兔子害羞地連頭都不敢抬，跑回了家。