自從兔子比賽失敗後，不服氣，決定再和烏龜比，就給烏龜寄了一封挑戰信，讓烏龜下午一點到上次比賽的地方等它，烏龜答應了。
比賽開始了，只聽羊伯伯一聲令下，兔子和烏龜，拼盡全力向終點奔去。跑了好一會兒，兔子把烏龜甩得遠遠的，心想：我終於可以喘口氣了！它走到一顆樹下，歇了歇腳，忽然，一個蜂窩砸到了它的腦袋上，兔子只覺得天鏇地轉，一下子暈了過去。
兔子醒來了，看了看手錶，“不好！2點了！烏龜肯定追上我了！”兔子驚訝的喊道，不由得向終點跑去。好不容易才追上了烏龜，又被一堆松果埋住，費了好大力氣才鑽了出來，又用了吃奶的力奮力向前奔，邊奔跑邊憤怒的罵道：“這是誰扔的松果，真不講理！”不一會兒，又追上了烏龜，還好這次它成功地躲避了其它危險。但是，烏龜看到了一個滑板，很快就追上了兔子。可兔子找到了一輛腳踏車，超越了烏龜。
兔子第一個跑到了終點，它驕傲地說：“哈哈哈哈！我是第一名！”但烏龜說：“滿招損，謙受益，不要太驕傲。”兔子謝謝烏龜的勸說後，跟它成為了好朋友，它們決定以後都要互相幫助。