戰國時，齊宣王喜歡聽吹竽。南郭先生便混了進去。齊宣王死了，他的兒子齊湣王也喜歡聽吹竽，可他卻要一個一個吹給他聽。南郭先生知道後，只好逃了。
南郭先生帶著他從齊宣王那裡騙來的錢財逃跑了，他跑啊跑啊，走了很遠，終於停了下來。仔細一看，這裡是一個繁華的小鎮，人來人往、車水馬龍，各種各樣的商品琳琅滿目，便決定在這個小鎮上安定下來。
南郭先生先要找地方住下來，他想在這個小鎮上賣個房子，直到傍晚也沒有找到合適的，沒辦法，只好先找一個客棧暫時住一晚了。
第二天，他又出去找，這次他找到了心儀的房子。他毫不猶豫的買下了房子。他還去買了一些鍋碗瓢盆，眼看剩下的錢也沒有多少了。南郭先生就想著自己以前在齊宣王那裡能騙的錢財的原因，後來換成齊湣王后不得不逃跑的遭遇。於是，南郭先生做出了一個大膽的決定：就是要拜師學藝。
終於，他找到了師傅，並專心致志的跟師傅學了起來。他認真聽取師傅的講解，不會的就請教師傅。中午師傅睡覺，他便在後院自己獨自吹竽，慢慢的他吹竽的技術已經超過了他自己師傅。
後來，齊湣王也發現少了一個人。就打算派人出去找。誰知南郭先生自己回來，於是士兵抓他回宮裡。齊湣王憤怒的問：“你為何要逃，是因為你不會吹竽嗎？”南郭先生微笑著直搖頭。齊湣王更加惱火地吼道：“那你就吹一曲，如果吹不好，我就殺了你。”南郭先生謙虛地說：“那么在下只好獻醜了！”說完便吹了起來。只見此曲吹完，大家依然沉浸在鏇律中，齊湣王大聲喊到：“你吹得太好了，我要重賞你。”
這時南郭先生終於明白了：只要努力，一定會成功的。