曹操自赤壁大戰被孫劉聯盟打得落花流水後，懷恨在心，處處想報復蜀、吳、二國，一天，曹操對眾大臣說起這件事，痛哭流涕。突然蔣乾說：“大王既然想報仇，為何不起兵攻打二國。”曹操重賞了蔣乾，派他作軍師。並派人向蜀、吳二國下戰書。並說明二十日之後就交戰。
話說劉備，自攻下益州和漢中之後，重用賢臣，不到三年時間，就國富民強、兵精馬壯。當他看到這份戰書之後，十分擔憂，連忙找來諸葛亮商議對策，諸葛亮認為，應該和吳國聯合抗曹。劉備同意了，於是，諸葛亮親自再去東吳一趟。
孫權知道諸葛亮來的原因，連忙同意，於是兩國約定，二十日之後兵馬在赤壁相會，於是諸葛亮連夜趕回益州去了。
話說曹操，自從二國同意交戰後後，連忙點起陸兵九十萬，向赤壁浩浩蕩蕩地殺去。
諸葛亮回到益州後，對劉備說了自己的計策，劉備連連稱好。劉備和孫權約定，二十日之後，二人兵馬相會，一齊抗曹。
曹兵依仗人多勢眾，剛開始就和蜀吳兩軍激戰起來，戰了許久，不分勝敗，突然，諸葛亮轉攻為守，堅守不出，任憑曹軍叫罵，也不攻擊，到了晚上，諸葛亮對黃忠、張飛、孟達、馬超四將說：“你們明天埋伏在山間小路上，只要見空中有煙霧，就攻擊。”四將領命去了。
第二天，蜀軍仍然堅守不出，這時，曹軍士氣已經漸漸低落了。就在這時，諸葛亮命令關羽在土山上埋伏，只要看見白旗一招，就來襲擊，於是，就當曹軍準備收拾東西撤退時，諸葛亮忽然把白旗一招，關羽就領兵從山上殺了下來，蜀吳二軍也殺了出去，曹軍措手不及，損失慘重，丟盔棄甲，曹操忙令穩住陣腳，叫許諸在後面防禦，讓夏侯惇在前面開路，一切安排妥當後，忙令大軍向後撤退十餘里紮寨，誰知剛紮下寨，後軍又大亂起來，曹操忙問怎么回事，原來蜀吳大軍已趕到，猛打寨柵，後營已被攻破，一片混亂，曹操忙令夏侯惇去協助許諸抵抗蜀吳大軍，這時，前軍來報，“報告大王，我前軍精銳部隊和蜀將趙雲廝殺起來，陣腳大亂。”曹操大驚，讓張遼、李典、夏侯淵、曹休四將前去，才擋住進攻，曹操命令前方精銳部隊衝出重圍。曹軍使勁渾身解數，終於逃出重圍，曹操下令全體撤退五十餘里，曹軍加快速度，走了半個多時辰，終於衝出重圍，但是曹軍白白損失了三十萬兵馬，而且陣腳大亂，於是曹操下令整理部隊。安營紮寨，生火做飯，曹軍整理部隊、吃飽喝足之後，很快就進入了夢鄉，因為經過一天的激戰，曹軍早已疲憊不堪，就在這時，諸葛亮和孫權集中所有精銳部隊，突然發動總攻，曹軍被蜀吳大軍排山倒海的氣勢給嚇呆了，投降的投降，死的死，傷得傷，曹操從夢中驚醒，連忙穿好衣服，跨上好馬，帶領五十萬大軍，和眾多將領一齊逃命，誰知剛走上山間小路，滾滾濃煙迎面撲來，早就埋伏在那裡的黃忠、張飛、孟達、馬超四將率領兵馬殺出，後面大軍又殺來，曹軍陣腳大亂，曹操只得帶領二千名士兵和眾多將領一齊逃往并州。
這次赤壁大戰，使魏國元氣大傷，長時間內，魏國再也無法侵犯蜀吳二國了。