投資控制制度 篇1
第一章
總則
第一條
為規範本公司投資業務的運作和管理，實現投資決策的科學化和經營管理的規範化、制度化，根據國家法規、本公司《公司章程》和有關制度特制定本辦法。
第二條
本辦法所稱投資業務，包括直接股權投資、併購投資、債權投資、結構性投資等。
本辦法適用於本公司自有資金投資及受託管理資金（基金）投資等一切投資行為。受託管理資金（基金）投資，是指公司作為普通合伙人或受託投資管理人，依據有關法律、法規和投資委託人的投資意願，與委託人簽訂合夥協定或委託投資管理協定，對外進行投資，以實現受託管理資產收益最最佳化的行為。
第三條
本辦法規範投資業務的基本原則，適用於投資業務的全過程，包括但不限於項目開發與立項、立項項目的執行、項目投資決策、項目投資決策的執行、項目投資後的持續管理、投資項目退出等。
第二章
投資管理的內部機構設定
第四條
公司投資管理內部機構包括：董事會、投資決策委員會、總裁辦公會、投資管理部、風險控制部、綜合管理部。
第五條
由總裁向董事會提交公司年度投資計畫，由總裁根據董事會決議組織實施。
第六條
公司投資決策委員會是公司投資業務的決策機構，其成員由董事會任命，受總裁直接領導，對總裁和董事會負責，根據總裁和董事會的要求和公司章程及相關制度在授權範圍內對公司的投資進行決策。
第七條
公司總裁辦公會負責對公司篩選的投資項目進行初步判斷，對投資項目立項進行決策，對投資項目的相關執行事項進行審議。
第八條
投資管理部負責投資項目開發、選擇、盡職調查、投資方案設計與談判、項目實施、後期管理等。投資管理部實行投資經理負責制，每一項目指派專職投資經理，承擔具體工作。
第九條
風險控制部負責投資業務的合規審查及風險控制審查。風險控制部監督投資業務管理制度和業務流程的執行情況，對投資項目進行法律合規審查及實質風險審查，並提出相應的風險控制意見；確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行；制訂、審閱投資業務的相關契約、協定，確保契約的規範性和合法性。
第十條
綜合管理部負責投資項目的檔案管理、印章管理、總裁辦公會的會議籌備以及相關會議資料的管理等。
第三章
項目開發
第十一條
公司獲得項目資源信息後，應當登記相關項目資源信息，包括信息來源、項目基本情況、項目融資需求和投資方式、聯繫方式等信息。
第十二條
投資總監根據項目資源信息，組織投資管理部就項目信息進行初步判斷，並將結果報告總裁複審。如認為該信息有價值，即由指定的投資經理（“項目開發負責人”）負責跟蹤並進行初步盡職調查。
第十三條
項目開發負責人定期對項目開發情況做出總結，報投資業務主管副總裁、投資總監審閱。
第三章
項目立項
第十四條
投資項目由總裁辦公會決定是否立項。
第十五條
項目開發負責人根據初步盡職調查情況，形成《投資項目可行性報告》。《投資項目可行性報告》應當對下列事項做出初步判斷：
（1）投資項目是否符合公司的投資理念；
（2）投資項目是否屬於公司設定投資對象範圍；
（3）與潛在投資對象的核心人員就初步的交易結構進行初步溝通，討論是否具有可操作性；
（4）投資項目是否具備投資價值。
第十六條
進入立項階段的項目，項目開發負責人應當及時向投資總監提交《投資項目可行性報告》、《投資項目立項申請》。
第十七條
投資總監收到《投資項目可行性報告》、《投資項目立項申請》後，投資總監應對項目做出評價，將《投資項目可行性報告》、《投資項目立項申請》及其評審意見提交投資業務主管副總裁和風險控制部。風險控制總監審核通過後，由投資業務主管副總裁提交至總裁。
第十八條
對擬提請立項的投資項目，風險控制部組織相關人員結合項目的《投資項目可行性報告》，對提請立項的潛在投資項目的合規風險進行審查和風險評價，形成《投資項目立項合規風險報告》，提交風險控制總監，風險控制總監對項目做出評價。如風險控制總監出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照風險控制總監的意見對項目進行處置。
風險控制總監審核通過後，風險控制主管副總裁將《投資項目立項合規風險報告》、風控總監評審意見提交至總裁，並由總裁提交總裁辦公會。
第十九條
總裁收到《投資項目可行性報告》、《投資項目立項申請》、投資總監評審意見、《投資項目立項合規風險報告》、風控總監評審意見後，應當及時召開總裁辦公會，並根據《總裁辦公會議事規則》對該立項申請予以審議，並在五個工作日內做出決議。
第二十條
總裁辦公會對投資項目立項的決議可以是：批准立項、暫緩立項和不予立項三種。
（1）對於批准立項的，總裁辦公會應當對該項目的操作提出相應的約束條件和對後續工作提出指導性意見。
（2）對於總裁辦公會認為相關決策信息尚不完整或立項條件尚不成熟的，總裁辦公會可以決定暫緩立項。對於暫緩立項的，該項目開發工作繼續進行。項目開發負責人可以適時按前述程式再次提請立項申請。
（3）對於總裁辦公會決定不予立項的開發項目，該項目開發工作終結。由項目開發負責人編制《項目開發總結》，報投資總監、總裁審閱並將項目資料歸檔。
第五章
立項項目的執行
第二十一條
項目批准立項後應成立項目組，項目組由投資經理負責，項目組對擬投資對象開展盡職調查，並組織相關中介機構進場工作。
第二十二條
項目組對擬投資對象的盡職調查的方式包括但不限於調查問卷、內外部相關資料蒐集、現場調查、內外部相關人士訪談、購買專業機構或人士的相關服務或報告等，盡職調查結束項目組應當形成《盡職調查報告》。
第二十三條
投資經理應收集從項目立項階段開始的全部項目資料並形成工作底稿，完成盡職調查工作後，將工作底稿交由綜合管理部歸檔。
第二十四條
對擬投資企業可聘請會計師事務所進行審計，必要時可以聘請律師事務所擔任法律顧問，並對項目出具法律意見書。會計師事務所和律師事務所的選聘及其報酬的確定應經總裁辦公會批准。
第二十五條
項目負責人應當根據《盡職調查報告》、中介機構報告、對擬投資企業的估值、初步的投資方案、談判方案和投資後續管理等形成《投資項目建議書》，提交投資總監，投資總監對項目進行評價並將《投資項目建議書》及評價意見提交總裁辦公會，由總裁辦公會進行評價並提出意見。
第二十六條
項目組應當根據總裁辦公會的'意見展開與擬投資企業的談判，談判結果應及時向總裁、投資業務主管副總裁、投資總監匯報，並得到相應指導意見。
第二十七條形成初步談判結果後，應當即時形成最終投資方案，並由風險控制部負責起草相關交易之法律檔案。
第二十八條在盡職調查和談判過程中，根據項目需要，可召開一次或多次的項目討論會，就項目價值、風險、方案等關鍵問題進行討論。項目討論會可以由項目負責人召集，也可以由總裁或其他主管領導召集。
第二十九條項目負責人如認為該項目不能實現原有投資目標或無法按既定條件達成協定時，可以提出終止立項項目的執行。項目負責人提出終止申請，應詳細說明理由，編制《已立項項目終止申請》並由投資總監提交總裁辦公會，總裁辦公會做出是否終止的決定。
第三十條
對於決定予以終止的項目，由項目負責人編制《項目總結報告》，經總裁、投資總監審閱後，連同所有項目檔案由項目負責人會同綜合管理部組織歸檔。
第六章
項目投資決策
第三十一條投資決策委員會對是否進行項目投資作出決策。
第三十二條提請投資決策的項目必須同時滿足以下基本條件：
（1）已完成盡職調查；
（2）已完成項目可行性論證，具有投資價值；
（3）已與潛在被投資項目或企業就交易結構和商業條件達成基本一致意見。
第三十三條
對於提請投資決策的項目，項目組應當提交《項目投資決策申請》。《項目投資決策申請》的內容包括：
（1）項目立項執行過程回顧；
（2）需要提請特別關注的關鍵事項；
（3）下一步還需進行的工作及其進度安排；
（4）其他需要說明的事項。
第三十四條項目負責人將《項目投資決策申請》、《投資項目建議書》、《盡職調查報告》、中介機構的報告（如有）、相關交易之法律檔案等（以下統稱“投資決策申請檔案”）提交投資總監，投資總監應對項目做出評價，並將投資決策申請檔案及評審意見提交投資業務主管副總裁和風險控制部。風險控制總監審核通過後，由投資業務主管副總裁提交至總裁。
第三十五條
對擬提請投資決策的項目，風險控制部應當組織相關人員對該項目進行合規審查，並向風險控制總監提交《投資項目合規風險報告》，風險控制總監對項目做出評價。如風險控制總監出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照風險控制總監的意見對項目進行處置。
風險控制總監審核通過後，風險控制主管副總裁將項目投資方案及《投資項目合規風險報告》、風險控制總監評審意見提交至總裁。
第三十六條
總裁收到投資決策申請檔案、投資總監評審意見、《投資項目合規風險報告》、風險控制總監評審意見後，應召集總裁辦公會應對項目做出評價，並將投資決策申請檔案、投資總監評審意見、《投資項目合規風險報告》、風險控制總監評審意見及總裁辦公會評審意見提交投資決策委員會。
第三十七條
投資決策委員會主席召集投資決策委員會會議，並由投資決策委員會秘書負責準備投資決策申請檔案、投資總監評審意見、風險控制總監評審意見及總裁辦公會評審意見等會議檔案。
第三十八條
投資決策委員會根據《投資決策委員會議事規則》對投資項目進行審議。
第三十九條
投資決策委員會對投資決策的決議可以是：批准投資、不予投資和暫緩表決三種。
（1）投資決策委員會審議通過批准投資的，由總裁負責組織實施。
（2）對於投資決策委員會設定約束的決定不予投資的項目，該項目終結。項目組要妥善處理與擬投資企業的善後事宜。同時，由項目負責人編制《項目總結報告》，經總裁、投資業務主管副總裁、投資總監審閱後，連同所有項目檔案由項目負責人會同綜合事務部組織歸檔。
（3）對於投資決策委員會暫緩表決的投資項目，待條件成熟之後再次提交投資決策委員會表決。
第七章
項目投資的執行
第四十條
在公司做出投資決議之後，由總裁負責組織實施。
第四十一條
對於批准投資的項目，項目組應當按照相關決議完成與擬投資企業的最終談判。如最終談判出現重大變化，應按上節有關規定重新履行投資決策程式。
第四十二條
最終談判達成一致，項目組應對相關交易之法律檔案文本定稿，經風險控制部門確認後，報投資總監、投資業務主管副總裁、風險控制總監、風險控制主管副總裁、總裁審查批准，相關交易法律檔案應當由董事長或授權總裁簽署。
第四十三條
相關交易法律檔案生效後，項目負責人提出申請，公司財務總監根據申請進行覆核，經總裁審批後，辦理投資款項的劃轉事宜。
第四十四條
項目組應當及時按照相關交易法律檔案的規定，取得投資項目的股權或債權及其他法律檔案，並協助被投資企業辦理相關手續。
第四十五條
項目投資執行後，由項目負責人編制《項目總結報告》，經總裁、投資業務主管副總裁、投資總監審閱後，連同所有項目資料檔案由項目負責人會同綜合管理部組織歸檔。
第八章
投資後的管理
第四十六條
投資管理部應當根據《投資項目建議書》中載明的投資後持續管理的主要思路、方式、擬採取的措施，指定專門項目負責人跟蹤投資項目、落實投資後續管理工作，保證公司相關投資決議的實施。
第四十七條
風險控制部應指派相關專職人員跟蹤項目投資後的後續管理，並及時做出合規風險提示。
第四十八條項目投資後的持續管理主要通過參加股東會行使股東表決權、委派董事參加董事會或其他參與被投資企業的重大決策、委派專門人員監督控制項目有關財務、資金、關鍵環節等方式進行。被投資企業召開股東大會、董事會或以其他方式參與被投資企業的重大決策前，項目負責人應當就相關議題形成《項目投資後續管理意見》，詳細說明建議公司採用的意見，提交投資總監。
第四十九條投資總監應對《項目投資後持續管理意見》做出評價，並將《項目投資後持續管理意見》及評審意見提交主管投資業務副總裁、風險控制部。風險控制總監審核通過後，由投資業務主管副總裁提交至總裁。
第五十條
風險控制部應當組織相關專職人員對提請審議的意見進行合規審查，形成《投資項目專項風險評價報告》，並提交至風險控制總監，風險控制總監對項目做出評價。如風險控制總監出具否定意見，投資項目退回投資管理部，由投資管理部按照風險控制總監的意見對項目進行處置。
風險控制總監審核通過後，由風險控制主管副總裁將《投資項目專項風險評價報告》及風險控制總監評審意見提交至總裁。
第五十一條
總裁收到《項目投資後持續管理意見》、投資總監評審意見、《投資項目專項風險評價報告》、風險控制總監評審意見後，應召開總裁辦公會對該意見予以審議並做出決策。
第五十二條
公司委派的在被投資企業擔任董事或其他職務的人員，在執行職務時必須嚴格按照相關決議意見執行。公司對被投資企業行使股東權利時，由總裁或授權代表作為股東代表行使表決權。
第五十三條項目負責人應當對自己負責的已投資項目的後續管理情況定期做出總結，報總裁、投資總監審閱。
第九章
投資項目的退出
第五十四條
投資決策委員會對是否進行項目退出作出決策。
第五十五條
總裁、投資業務主管副總裁、投資總監或項目負責人認為投資已經達到預期目標或合適退出時機時，應當由項目負責人擬定《投資退出方案》。投資退出方案的內容包括：
（1）退出方式；
（2）退出時機的選擇，以及操作計畫；
（3）項目損益的預測；
（4）其他需要揭示的信息。
第五十六條
投資總監應對《投資退出方案》，做出評價，並將《投資退出方案》及評審意見提交投資業務主管副總裁，由投資業務主管副總裁提交至總裁。
第五十七條
總裁收到《投資退出方案》及投資總監評審意見後，應當召總裁辦公會對該意見予以評價，並將《投資退出方案》、投資總監評審意見及總裁辦公會評審意見提交投資決策委員會。
第五十八條
投資決策委員會主席負責召集投資決策會，並由投資決策委員會秘書負責準備《投資退出方案》、投資總監評審意見、總裁辦公會評審意見等會議檔案。
第五十九條
投資決策委員會根據《投資決策委員會議事規則》對投資退出進行審議。
第六十條
投資決策委員會對項目退出的決議可以是：批准退出、不予退出和暫緩表決三種。
（1）投資決策委員會決定批准退出的，項目負責人按相關決議執行完成相關事項。
（2）對於投資決策委員會決定不予退出的，該項目繼續，項目負責人可以適時再次提交《投資退出方案》，按前述流程進行。
（3）對於投資決策委員會暫緩表決的投資項目，待條件成熟之後再次提交投資決策委員會表決。
第六十一條
投資退出執行過程中，如發生重大事件或變化，項目負責人應及時報告總裁、投資業務主管副總裁、投資總監，並按總裁的決定執行。總裁認為必要時，召開投資決策委員會進行討論。
第六十二條
投資退出執行完畢，項目結束。由項目負責人編制《項目總結》，經總裁、投資總監審閱後，連同所有項目檔案由項目負責人會同綜合管理部組織歸檔。
第六十三條
項目負責人應當定期對自己負責的項目投資退出的執行情況做出總結，報投資總監、投資業務主管副總裁、總裁審閱。
第十章
責任追究
第六十四條
公司投資管理部應定期對風險管理工作進行自查，及時發現缺陷並改進，其自查報告應及時報送公司領導及綜合管理部。
第六十五條
公司員工由於工作失職或違反本辦法規定，給公司帶來嚴重影響或損失的，公司將根據具體情況給予責任人批評、警告、降薪、賠償、罰款、調職直至解除勞動契約等處分。對於違反法律的，公司將追究相關責任人的法律責任。
第十一章
附則
第六十六條
本辦法由總裁辦公會制定，經董事會批准後生效。
第六十七條
本制度由總裁辦公會負責解釋。
投資控制制度 篇2
1、我國投資者適當性管理制度出台背景與實施
我國投資者適當性管理制度並非近期提出，其試行可追溯到20__年。在中國特色社會主義市場經濟體制確立後，個人普通投資者占比較大，而隨著資本市場持續發展，其產品服務，結構愈發複雜，風險也越來越大。在這種背景下，中國證券業協會於20__年12月31日發布了《證券公司投資者適當性制度指引》（以下簡稱“老指引”）。從“老指引”實施近五年的情況看，儘管存在一些問題，但在推動證券行業規範發展方面起到了一定的積極作用，積累了一些好的經驗。20__年12月，中國證監會正式頒布《證券期貨投資者適當性管理辦法》，首次以部門規章的形式對證券期貨投資者適當性管理提出統一規範。為全面深入貫徹實施《辦法》，中國證券業協會依照其相關規定，對“老指引”進行了全面修訂，並在行業內廣泛徵求意見，形成了《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》（以下簡稱《指引》）。從適用主體看，《指引》不僅適用於證券公司，還適用於證券公司子公司及投資諮詢機構等；從適用客體看，《指引》不僅適用於證券經紀、投資顧問、融資融券、資產管理、櫃檯交易，還適用於其他相關產品銷售及金融服務等。《指引》要求證券經營機構應當結合自身實際，建立健全投資者適當性管理制度和具體落實措施。
2、對投資者適當性制度的核心理念的理解
2.1投資者分類及其風險承受能力的考察
對於普通投資者，《指引》規定，其風險承受能力的等級標準分為五級，即：C1、C2、C3、C4、C5。具體分類標準、方法及其變更等證券經營機構應當事先告知投資者。《投資者風險承受能力評估問卷》由投資者本人或合法授權人填寫。證券經營機構及其工作人員不得以明示、暗示等方式誘導、誤導、欺騙投資者，影響其填寫結果。證券經營機構通過《投資者風險承受能力評估問卷》等方案對投資者財務狀況、投資知識、投資經驗、投資目標、風險偏好以及年齡、學歷、婚姻及家庭情況等信息進行了解的同時，還要結合自身實際，採取其他方式和途徑“透徹了解你的客戶”。在其基礎上，可以更有針對性地推薦與普通投資者風險等級相匹配的產品和服務，幫助其理性的選擇更適合自己的產品和服務，包括合理配置資產，以減少投資損失，增加投資收益。
2.2產品或服務的相關風險分級的確定
證券經營機構應結合《辦法》第十六、十七條規定，通過科學、合理的方法對產品或服務進行綜合評估，確定其風險等級。通常情況下，可以將產品或服務分為：R1、R2、R3、R4、R5，即由低至高的產品風險等級。具體劃分方法、標準及其變更應當事先告知投資者。證券經營機構向投資者銷售產品或者提供服務時，涉及投資組合或資產配置的，應當對整體風險進行評估，確定其等級。須指出的是，《指引》根據產品或服務的性質、複雜性、可理解性、流動性、透明度以及損失程度等因素，形成《產品或服務風險等級名錄》，而等級名錄只對五級產品的風險特徵作了一個概要描述，至於具體哪一類產品或服務放在哪一級，則需要證券經營機構根據實際情況來具體確定。
2.3適當性匹配原則的落實
對於證券經營機構而言，堅持適當性匹配原則，就是要求證券經營機構必須在遵守法律法規和行政規章以及投資者準入要求的前提下，根據前述確認的投資者的風險承受能力等級與產品或服務的風險等級，提出適當性匹配意見。參照C1級投資者匹配R1級的產品或服務，C2級投資者匹配R2、R1級的產品或服務，以此類推；專業投資者可以購買或接受所有風險等級的產品或服務。
3、對落實好投資者適當性管理制度的幾點思考
3.1如何看待同一個投資者在不同機構的風險承受能力評估結果不一致
按照中國證券業協會《指引》對投資者風險承受能力評估和產品風險等級劃分，投資者在不同機構獲得的評級可能有差別，但不應相差甚遠。當然任何時候都不排除個別不規範的機構出現惡意競爭的現象，低者高評或者高者低評都是沒有盡到適當性義務的表現。對於這種情況，監管部門一經查實，應嚴肅處理，甚至追究其法律責任，讓其付出沉重代價。當然，客戶的評級分級是持續動態的過程，必須實時跟進。《辦法》要求證券經營機構必須建立客戶風險承受能力評估資料庫，客戶基本信息和影響風險承受能力評估的信息發生變化，比如收入增加、專業知識提高等都應當在資料庫中及時更新。
3.2如何界定風險承受能力最低類別的投資者
根據投資者客觀真實的風險承受能力的相關因素，《指引》將C1級投資者中不具有完全民事行為能力、無風險容忍度、不願承受任何投資損失以及法律法規規定的其他情形的自然人作為風險承受能力最低類別的投資者。實踐中，這類投資者數量是極少的，當證券經營機構遇到時，應當按照相關法律和《指引》要求，結合客戶實際情況，加以嚴格把握。
3.3如何處理投資者與產品或服務適當性不匹配的情況
《指引》的目的是為了落實《辦法》的相關要求，指導證券經營機構如何識別投資者的風險承受能力和產品或服務的風險等級，如何將投資者與產品或服務進行匹配，如何做好內部控制工作等。實踐中，證券經營機構對投資者只是給出匹配性建議，不能代替投資者決定。如果投資者執意購買高於其風險承受能力產品或服務，證券經營機構應向投資者做好勸導工作；在勸導無效的情況下，須向其充分揭示投資風險，同時要求其簽署《產品或服務風險警示及投資者確認書》，自行承擔投資風險。
3.4如何履行適當性義務做好內部控制工作
開展投資者保護宣傳活動是新形勢下普及投資維權和理性投資知識，提高投資者綜合素質的一種有效形式。《指引》規定，證券經營機構應當向投資者充分披露產品或服務信息以及有助於投資者作出投資分析判斷的其他信息；充分揭示產品或服務的信用風險、市場風險、流動性風險等可能影響投資者權益的主要風險以及具體產品或服務的特別風險，還包括每年抽取不低於上一年度末購買產品或接受服務的投資者總數（含購買或者接受產品或服務的風險等級高於其風險承受能力的投資者，不含休眠賬戶及中止交易賬戶投資者）的10%進行回訪；定期或不定期對相關崗位人員開展與適當性管理有關的培訓等。
《指引》明確了自查的內容包括但不限於適當性管理制度建設及落實、人員培訓及考核、投資者投訴糾紛處理、發現問題及整改等情況。所有這些，為適當性管理制度的實施提供了可操作性的制度保障。與此同時，監管部門和行業自律管理組織要定期或不定期的開展專項檢查，對落實不到位的，要督促其及時改進。除此之外，證券經營機構要持續加大人力、物力投入，設定適當性管理專崗，充實專職人員隊伍；配備必要的錄音錄像設備，完善系統配置，滿足適當性管理工作需要。
綜上所述，投資者適當性制度是投資者保護的一項根本制度，將投資者適當性制度落到實處，關鍵是從實際出發，本著對投資者高度負責的態度，採取正確的方式，把合適的金融產品與專業服務提供給合適的投資者，切實保護好投資者合法權益。
投資控制制度 篇3
第一章總則
第一條為鼓勵外國公司、企業和其他經濟組織或個人(以下簡稱外國投資者)來華從事創業投資，建立和完善中國的創業投資機制，根據《中華人民共和國國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國國外資企業法》、《公司法》及其他相關的法律法規，制定本規定。
第二條本規定所稱外商投資創業投資企業(以下簡稱創投企業)是指外國投資者或外國投資者與根據中國法律註冊成立的公司、企業或其他經濟組織(以下簡稱中國投資者)，根據本規定在中國境內設立的以創業投資為經營活動的外商投資企業。
第三條本規定所稱創業投資是指主要向未上市高新技術企業(以下簡稱所投資企業)進行股權投資，並為之提供創業管理服務，以期獲取資本增值收益的投資方式。
第四條創投企業可以採取非法人制組織形式，也可以採取公司制組織形式。
採取非法人制組織形式的創投企業(以下簡稱非法人制創投企業)的投資者對創投企業的債務承擔連帶責任。非法人制創投企業的投資者也可以在創投企業契約中約定在非法人制創投企業資產不足以清償該債務時由第七條所述的必備投資者承擔連帶責任，其他投資者以其認繳的出資額為限承擔責任。
採用公司制組織形式的創投企業(以下簡稱公司制創投企業)的投資者以其各自認繳的出資額為限對創投企業承擔責任。
第五條創投企業應遵守中國有關法律法規，符合外商投資產業政策，不得損害中國的社會公共利益。創投企業在中國境內的正當經營活動及合法權益受中國法律的保護。
第二章設立與登記
第六條設立創投企業應具備下列條件:
(一)投資者人數在2人以上50以下;且應至少擁有一個第七條所述的必備投資者;
(二)非法人制創投企業投資者認繳出資總額的最低限額為1000萬美元;公司制創投企業投資者認繳資本總額的最低限額為500萬美元。除第七條所述必備投資者外，其他每個投資者的最低認繳出資額不得低於100萬美元。外國投資者以可自由兌換的貨幣出資，中國投資者以人民幣出資;
(三)有明確的組織形式;
(四)有明確合法的投資方向;
(五)除了將本企業經營活動授予一家創業投資管理公司進行管理的情形外，創投企業應有三名以上具備創業投資從業經驗的專業人員;
(六)法律、行政法規規定的其他條件。
第七條必備投資者應當具備下列條件:
(一)以創業投資為主營業務;
(二)在申請前三年其管理的資本累計不低於1億美元，且其中至少5000萬美元已經用於進行創業投資。在必備投資者為中國投資者的情形下，本款業績要求為:在申請前三年其管理的資本累計不低於1億元人民幣，且其中至少5000萬元人民幣已經用於進行創業投資);
(三)擁有3名以上具有3年以上創業投資從業經驗的專業管理人員;
(四)如果某一投資者的關聯實體滿足上述條件，則該投資者可以申請成為必備投資者。本款所稱關聯實體是指該投資者控制的某一實體、或控制該投資者的某一實體、或與該投資者共同受控於某一實體的另一實體。本款所稱控制是指控制方擁有被控制方超過50%的表決權;
(五)必備投資者及其上述關聯實體均應未被所在國司法機關和其他相關監管機構禁止從事創業投資或投資諮詢業務或以欺詐等原因進行處罰;
(六)非法人制創投企業的必備投資者，對創投企業的認繳出資及實際出資分別不低於投資者認繳出資總額及實際出資總額的1%，且應對創投企業的債務承擔連帶責任;公司制創投企業的必備投資者，對創投企業的認繳出資及實際出資分別不低於投資者認繳出資總額及實際出資總額的30%。
第八條設立創投企業按以下程式辦理:
(一)投資者須向擬設立創投企業所在地省級外經貿主管部門報送設立申請書及有關檔案。
(二)省級外經貿主管部門應在收到全部上報材料後15天內完成初審並上報對外貿易經濟合作部(以下簡稱審批機構)。
(三)審批機構在收到全部上報材料之日起45天內，經商科學技術部同意後，做出批准或不批准的書面決定。予以批准的，發給《外商投資企業批准證書》。
(四)獲得批准設立的創投企業應自收到審批機構頒發的《外商投資企業批准證書》之日起一個月內，持此證書向國家工商行政管理部門或所在地具有外商投資企業登記管理權的省級工商行政管理部門(以下簡稱登記機關)申請辦理註冊登記手續。
第九條申請設立創投企業應當向審批機構報送以下檔案:
(一)必備投資者簽署的設立申請書;
(二)投資各方簽署的創投企業契約及章程;
(三)必備投資者書面聲明(聲明內容包括:投資者符合第七條規定的資格條件;所有提供的材料真實性;投資者將嚴格遵循本規定及中國其他有關法律法規的要求);
(四)律師事務所出具的對必備投資者合法存在及其上述聲明已獲得有效授權和簽署的法律意見書;
(五)必備投資者的創業投資業務說明、申請前三年其管理資本的說明、其已投資資本的說明，及其擁有的創業投資專業管理人員簡歷;
(六)投資者的註冊登記證明(複印件)、法定代表人證明(複印件);
(七)名稱登記機關出具的創投企業名稱預先核准通知書;
(八)如果必備投資者的資格條件是依據第七條第(四)款的規定，則還應報送其符合條件的關聯實體的相關材料;
(九)審批機構要求的其他與申請設立有關的檔案。
第十條創投企業應當在名稱中加注創業投資字樣。除創投企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用創業投資字樣。
第十一條申請設立創投企業應當向登記機關報送下列檔案，並對其真實性、有效性負責:
(一)創投企業董事長或聯合管理委員會負責人簽署的設立登記申請書;
(二)契約、章程以及審批機構的批准檔案和批准證書;
(三)投資者的合法開業證明或身份證明;
(四)投資者的資信證明;
(五)法定代表人的任職檔案、身份證明和企業董事、經理等人員的備案檔案;
(六)企業名稱預先核准通知書;
(七)企業住所或營業場所證明。
申請設立非法人制創投企業，還應當提交境外必備投資者的章程或合夥協定。企業投資者中含本規定第七條第四款規定的投資者的，還應當提交關聯實體為其出具的承擔出資連帶責任的擔保函。
以上檔案應使用中文。使用外文的，應提供規範的中文譯本。
創投企業登記事項變更應依法向原登記機關申請辦理變更登記。
第十二條經登記機關核准的公司制創投企業，領取《企業法人營業執照》;經登記機關核准的非法人制創投企業，領取《營業執照》。
《營業執照》應載明非法人制創投企業投資者認繳的出資總額和必備投資者名稱。
第三章出資及相關變更
第十三條非法人制創投企業的投資者的出資及相關變更應符合如下規定:
(一)投資者可以根據創業投資進度分期向創投企業注入認繳出資，最長不得超過5年。各期投入資本額由創投企業根據創投企業契約及其與所投資企業簽定的協定自主制定。投資者應在創投企業契約中約定投資者不如期出資的責任和相關措施;
(二)投資者在創投企業存續期內一般不得減少其認繳出資額。如果占出資額超過50%的投資者和必備投資者同意且創投企業不違反最低1000萬美元認繳出資額的要求，經審批機構批准，投資者可以減少其認繳資本額(但投資者根據本條第(五)款規定減少其已投資的資本額或在創投企業投資期限屆滿後減少未使用的認繳出資額不在此限)。在此情況下，投資者應當在創投企業契約中規定減少認繳出資額的條件、程式和辦法;
(三)必備投資者在創投企業存續期內不得從創投企業撤出。特殊情況下確需撤出的，應獲得占總出資額超過50%的`其他投資者同意，並應將其權益轉讓給符合第七條要求的新投資者，且應當相應修改創投企業的契約和章程，並報審批機構批准。
其他投資者如轉讓其認繳資本額或已投入資本額，須按創投企業契約的約定進行，且受讓人應符合本規定第六條的有關要求。投資各方應相應修改創投企業契約和章程，並報審批機構備案。
(四)創投企業設立後，如果有新的投資者申請加入，須符合本規定和創投企業契約的約定，經必備投資者同意，相應修改創投企業契約和章程，並報審批機構備案。
(五)創投企業出售或以其他方式處置其在所投資企業的利益而獲得的收入中相當於其原出資額的部分，可以直接分配給投資各方。此類分配構成投資者減少其已投資的資本額。創投企業應當在創投企業契約中約定此類分配的具體辦法，並在向其投資者作出該等分配之前至少30天內向審批機構和所在地外匯局提交一份要求相應減少投資者已投入資本額的備案說明，同時證明創投企業投資者未到位的認繳出資額及創投企業當時擁有的其他資金至少相當於創投企業當時承擔的投資義務的要求。但該分配不應成為創投企業對因其違反任何投資義務所產生的訴訟請求的抗辯理由。
第十四條非法人制創投企業向登記機關申請變更登記時，上述規定中審批機關出具的相關備案證明可替代相應的審批檔案。
第十五條非法人制創投企業投資者根據創業投資進度繳付出資後，應持相關驗資報告向原登記機關申請辦理出資備案手續。登記機關根據其實際出資狀況在其《營業執照》出資額欄目後加注實繳出資額數目。
非法人制創投企業超過最長投資期限仍未繳付或繳清出資的，登記機關根據現行規定予以處罰。
第十六條公司制創投企業投資者的出資及相關變更按現行規定辦理。
第四章組織機構
第十七條非法人制創投企業設聯合管理委員會。公司制創投企業設董事會。聯合管理委員會或董事會的組成由投資者在創投企業契約及章程中予以約定。聯合管理委員會或董事會代表投資者管理創投企業。
第十八條聯合管理委員會或董事會下設經營管理機構，根據創投企業的契約及章程中規定的許可權，負責日常經營管理工作，執行聯合管理委員會或董事會的投資決策。
第十九條經營管理機構的負責人應當符合下列條件:
(一)具有完全的民事行為能力;
(二)無犯罪記錄;
(三)無不良經營記錄;
(四)應具有創業投資業的從業經驗，且無違規操作記錄;
(五)審批機構要求的與經營管理資格有關的其他條件。
第二十條經營管理機構應定期向聯合管理委員會或董事會報告以下事項:
(一)經授權的重大投資活動;
(二)中期、年度業績報告和財務報告;
(三)法律、法規規定的其他事項;
(四)創投企業契約及章程中規定的有關事項。
第二十一條聯合管理委員會或董事會可以不設立經營管理機構，而將該創投企業的日常經營權授予一家創業投資管理企業或另一家創投企業進行管理。該創業投資管理企業可以是內資創業投資管理企業，也可以是外商投資創業投資管理企業，或境外創業投資管理企業。在此情形下，該創投企業與該創業投資管理企業應簽訂管理契約，約定創投企業和創業投資管理企業的權利義務。該管理契約應經全體投資者同意並報審批機構批准後方可生效。
第二十二條創投企業的投資者可以在創業投資契約中依據國際慣例約定內部收益分配機制和獎勵機制。
第五章創業投資管理企業
第二十三條受託管理創投企業的創業投資管理企業應具備下列條件:
(一)以受託管理創投企業的投資業務為主營業務;
(二)擁有三名以上具有三年以上創業投資從業經驗的專業管理人員;
(三)註冊資本或出資總額不低於100萬元人民幣或等值外匯;
(四)有完善的內部控制制度。
第二十四條創業投資管理企業可以採取公司制組織形式，也可以採取合夥制組織形式。
第二十五條同一創業投資管理企業可以受託管理不同的創投企業。
第二十六條創業投資管理企業應定期向委託方的聯合管理委員會或董事會報告第二十條所列事項。
第二十七條設立外商投資創業投資管理企業應符合本規定第二十三條的條件，經擬設立外商投資創業投資管理公司所在地省級外經貿主管部門報審批機構批准。審批機構在收到全部上報材料之日起45天內，做出批准或不批准的書面決定。予以批准的，發給《外商投資企業批准證書》。獲得批准設立的外商投資創業投資管理企業應自收到審批機構頒發的《外商投資企業批准證書》之日起一個月內，持此證書向登記機關申請辦理註冊登記手續。
第二十八條申請設立外商投資創業投資管理公司應當向審批機構報送以下檔案:
(一)設立申請書;
(二)外商投資創業投資管理公司契約及章程;
(三)投資者的註冊登記證明(複印件)、法定代表人證明(複印件);
(四)審批機構要求的其他與申請設立有關的檔案。
第二十九條外商投資創業投資管理企業名稱應當加注創業投資管理字樣。除外商投資創業投資管理企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用創業投資管理字樣。
第三十條獲得批准接受創投企業委託在華從事創業投資管理業務的境外創業投資管理企業，應當自管理契約獲得批准之日起30日內，向登記機關申請辦理營業登記手續。
申請營業登記應報送下列檔案，並對其真實性、有效性負責:
(一)境外創業投資管理企業董事長或有權簽字人簽署的登記申請書;
(二)經營管理契約及審批機構的批准檔案;
(三)境外創業投資管理企業的章程或合夥協定;
(四)境外創業投資管理企業的合法開業證明;
(五)境外創業投資管理企業的資信證明;
(六)境外創業投資管理企業委派的中國項目負責人的授權書、簡歷及身份證明;
(七)境外創業投資管理企業在華營業場所證明。
以上檔案應使用中文。使用外文的，應提供規範的中文譯本。
第六章經營管理
第三十一條創投企業可以經營以下業務:
(一)以全部自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業、向已設立企業投資、接受已設立企業投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他方式;
(二)提供創業投資諮詢;
(三)為所投資企業提供管理諮詢;
(四)審批機構批准的其他業務。
創投企業資金應主要用於向所投資企業進行股權投資。
第三十二條創投企業不得從事下列活動:
(一)在國家禁止外商投資的領域投資;
(二)直接或間接投資於上市交易的股票和企業債券，但所投資企業上市後，創投企業所持股份不在此列;
(三)直接或間接投資於非自用不動產;
(四)貸款進行投資;
(五)挪用非自有資金進行投資;
(六)向他人提供貸款或擔保，但創投企業對所投資企業1年以上的企業債券和可以轉換為所投資企業股權的債券性質的投資不在此列(本款規定並不涉及所投資企業能否發行該等債券);
(七)法律、法規以及創投企業契約禁止從事的其他事項。
第三十三條投資者應在創投企業契約中約定對外投資期限。
第三十四條創投企業主要從出售或以其他方式處置其在所投資企業的股權獲得收益。創投企業出售或以其他方式處置其在所投資企業的股權時，可以依法選擇適用的退出機制，包括:
(一)將其持有的所投資企業的部分股權或全部股權轉讓給其他投資者;
(二)與所投資企業簽訂股權回購協定，由所投資企業在一定條件下依法回購其所持有的股權;
(三)所投資企業在符合法律、行政法規規定的上市條件時可以申請到境內外證券市場上市。創投企業可以依法通過證券市場轉讓其擁有的所投資企業的股份;
(四)中國法律、行政法規允許的其他方式。
所投資企業向創投企業回購該創投企業所持股權的具體辦法由審批機構會同登記機關另行制訂。
第三十五條創投企業應當依照國家稅法的規定依法申報納稅。對非法人制創投企業，可以由投資各方依照國家稅法的有關規定，分別申報繳納企業所得稅;也可以由非法人制創投企業提出申請，經批准後，依照稅法規定統一計算繳納企業所得稅。
非法人制創投企業企業所得稅的具體徵收管理辦法由國家稅務總局另行頒布。
第三十六條創投企業中屬於外國投資者的利潤等收益匯出境外的，應當憑管理委員會或董事會的分配決議，由會計師事務所出具的審計報告、外方投資者投資資金流入證明和驗資報告、完稅證明和稅務申報單(享受減免稅優惠的，應提供稅務部門出具的減免稅證明檔案)，從其外匯帳戶中支付或者到外匯指定銀行購匯匯出。
外國投資者回收的對創投企業的出資可依法申購外匯匯出。公司制創投企業開立和使用外匯帳戶、資本變動及其他外匯收支事項，按照現行外匯管理規定辦理。非法人制創投企業外匯管理規定由國家外匯管理局另行制定。
第三十七條投資者應在契約、章程中約定創投企業的經營期限，一般不得超過12年。經營期滿，經審批機構批准，可以延期。
經審批機構批准，創投企業可以提前解散，終止契約和章程。但是，如果非法人制創投企業的所有投資均已被出售或通過其他方式變賣，其債務亦已全部清償，且其剩餘財產均已被分配給投資者，則毋需上述批准即可進入解散和終止程式，但該非法人制創業投資企業應在該等解散生效前至少30天內向審批機構提交一份書面備案說明。
創投企業解散，應按有關規定進行清算。
第三十八條創投企業應當自清算結束之日起30日內向原登記機關申請註銷登記。
申請註銷登記，應當提交下列檔案，並對其真實性、有效性負責:
(一)董事長或聯合管理委員會負責人或清算組織負責人簽署的註銷登記申請書;
(二)董事會或聯合管理委員會的決議;
(三)清算報告;
(四)稅務機關、海關出具的註銷登記證明;
(五)審批機構的批准檔案或備案檔案;
(六)法律、行政法規規定應當提交的其他檔案。
經登記機關核准註銷登記，創投企業終止。
非法人制創投企業必備投資者承擔的連帶責任不因非法人制創投企業的終止而豁免。
第七章審核與監管
第三十九條創投企業境內投資比照執行《指導外商投資方向規定》和《外商投資產業指導目錄》的規定。
第四十條創投企業投資於任何鼓勵類和允許類的所投資企業，應向所投資企業當地授權的外經貿部門備案。當地授權的外經貿部門應在收到備案材料後15天內完成備案審核手續並向所投資企業頒發外商投資企業批准證書。所投資企業持外商投資企業批准證書向登記機關申請辦理註冊登記手續。登記機關依照有關法律和行政法規規定決定準予登記或不予登記。準予登記的，頒發外商投資企業法人營業執照。
第四十一條創投企業投資於限制類的所投資企業，應向所投資企業所在地省級外經貿主管部門提出申請，並提供下列材料:
(一)創投企業關於投資資金充足的聲明;
(二)創投企業的批准證書和營業執照(複印件);
(三)創投企業(與所投資企業其他投資者)簽定的所投資企業契約與章程。
省級外經貿主管部門接到上述申請之日起45日內作出同意或不同意的書面批覆。作出同意批覆的，頒發外商投資企業批准證書。所投資企業持該批覆檔案和外商投資企業批准證書向登記機關申請登記。登記機關依照有關法律和行政法規規定決定準予登記或不予登記。準予登記的，頒發外商投資企業法人營業執照。
第四十二條創投企業投資屬於服務貿易領域逐步開放的外商投資項目，按國家有關規定審批。
第四十三條創投企業增加或轉讓其在所投資企業投資等行為，按照第四十條、第四十一條和第四十二條規定的程式辦理。
第四十四條創投企業應在履行完第四十條、第四十一條、第四十二條和第四十三條規定的程式之日起一個月內向審批機構備案。
第四十五條創投企業還應在每年3月份將上一年度的資金籌集和使用情況報審批機構備案。
審批機構在接到該備案材料起5個工作日內應出具備案登記證明。該備案登記證明將作為創投企業參加聯合年檢的必備材料之一。凡未按上述規定備案的，審批機構將商國務院有關部門後予以相應處罰。
第四十六條創投企業的所投資企業註冊資本中，如果創投企業投資的比例中外國投資者的實際出資比例或與其他外國投資者聯合投資的比例總和不低於25%，則該所投資企業將享受外商投資企業有關優惠待遇;如果創投企業投資的比例中外國投資者的實際出資比例或與其他外國投資者聯合投資的比例總和低於該所投資企業註冊資本的25%，則該所投資企業將不享受外商投資企業有關優惠待遇。
第四十七條已成立的含有境內自然人投資者的內資企業在接受創業投資企業投資變更為外商投資企業後，可以繼續保留其原有境內自然人投資者的股東地位。
第四十八條創投企業經營管理機構的負責人和創業投資管理企業的負責人如有違法操作行為，除依法追究責任外，情節嚴重的，不得繼續從事創業投資及相關的投資管理活動。
第八章附則
第四十九條香港特別行政區、澳門特別行政區、中國台灣地區的投資者在大陸投資設立創投企業，參照本規定執行。
第五十條本規定由對外貿易經濟合作部、科學技術部、國家工商行政管理總局、國家稅務總局和國家外匯管理局負責解釋。
第五十一條本規定自20__年三月一日起施行。對外貿易經濟合作部、科學技術部和國家工商行政管理總局於20__年八月二十八日發布的《關於設立外商投資創業投資企業的暫行規定》同日廢止。