企業契約

企業契約 篇1

_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國的中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》，和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本契約書。

第一章　總則

第一條　訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

第二條　銀行名稱及地址

銀行名稱：_____

中　文：_____銀行

英　文：_____

銀行地址：_____

第三條　組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條　銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速_____和經濟特區的建設服務。

第五條　適用法律

銀行經批准成立，是中華人民共和國的法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章　資本

第六條　資本構成

銀行的註冊資本為_____元。

銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

乙方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

丙方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

丁方占百分之_____，出資_____。以下列方式提供投資：

(1)以現金_____元投資;

(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內容包括_____。

(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為_____元，應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

銀行成立後，銀行董事會應儘快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_____和_____自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之_____，經董事會決定後撥作準備金(本契約第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_____元。

第七條　資本提供

訂約四方需要銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條　出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：名稱銀行，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，銀行將增發出資證明書。

第三章　出資額轉讓及資本更改

第九條　出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十一條　董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條　董事會權力

董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。

第十三條　董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1.銀行章程的修改。

2.批准上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5.銀行政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於銀行，銀行擬投資於其他人。

7.銀行擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.銀行清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條　董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於_____的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條　常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章　經營管理機構

第十六條　銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條　總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條　總經理、副總經理

銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章　業務

第十九條　業務範圍

銀行經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兌換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和諮詢服務;

6.信託、保管箱業務;

7.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批准的業務。

第七章　銀行分支和附屬機構

第二十條　分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條　現有附屬機構

現有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章　技術訓練

第二十二條　技術訓練

銀行將調派_____和_____的經理級職員協助銀行開展業務並為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。

第九章　確立銀行設施

第二十三條　銀行設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章　利潤

第二十四條　利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之_____撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規定再行投資於銀行，而增加出資額。

第二十六條　利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章　財務會計與審計

第二十七條　財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條　貨幣單位

銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條　審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條　銀行審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條　會計年度

銀行會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。

第十二章　稅務

第三十二條　稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條　進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條　減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章　保險

第三十五條　保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　銀行職員

第三十六條　銀行職員僱傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章　審批及註冊

第三十七條　審批、生效日期

銀行契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條　註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業銀行簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章　契約有效期

第三十九條　契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章　終止與清算

第四十條　終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約雙方一方不能履行契約規定義務，致使銀行無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條　清算

當契約終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委員會的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章　不可抗力

第四十二條　不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章　保密及其他

第四十三條　保密

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條　中方和丁方相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章　調解和仲裁

第四十五條　董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條　仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命後六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章　契約文字

第四十七條　契約文字

契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條　通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。

第二十二章　法定通訊地址

第四十九條　法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲　方：_____

乙　方：_____

丙　方：_____

丁　方：_____

第二十三章　附加條款

第五十條　修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條　前寫契約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。

附：金融類契約參考文本②

目錄

(1)總則

(2)經營目的的和業務範圍

(3)出資

(4)合資各方的責任和義務

(5)董事及董事會

(6)經營管理機構

(7)勞動管理

(8)稅務、財務、會計、審計

(9)利潤分配

(10)合資期限、解散及清算

(11)違約責任和爭議的解決

(12)契約的文字、生效及其他

合資經營_____契約

_____、_____(以下簡稱甲方)和_____、_____、_____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下契約。

第一章　總則

第一條　本契約雙方如下：

甲　方：

_____(以下簡稱甲1方)

法定地址：_____

法定代表：_____

_____(以下簡稱甲2方)

法定地址：_____

法定代表：_____

乙　方：

_____(以下簡稱乙1方)

法定地址：_____

法定代表：_____

_____(以下簡稱乙2方)

法定地址：_____

法定代表：_____

_____(以下簡稱乙3方)

法定地址：_____

法定代表：_____

第二條　甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條　合資企業的名稱為_____，英文名稱為_____(以下稱“合資公司”)。

法定地址：_____

第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章　經營目的和業務範圍

第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條　合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章　出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為_____元。甲、乙雙方的出資比例各為_____%，出資金額各為_____元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：_____%　_____元，其中_____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_____%　_____元，其中_____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_____%　_____元

乙2方：_____%　_____元

乙3方：_____%　_____元

3.在合資公司領到營業執照後_____個工作日內，合資合方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章　合資各方的責任和義務

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔上述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在_____及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或_____對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1.合資公司的董事共_____名，其中甲方派出_____名，乙方派出_____名。

2.董事的任期為_____，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條　董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條　董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止後_____個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面傳送各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條　董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成立以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)--(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)--(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章　經營管理機構

第十七條　總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為_____年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理、不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條　經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人民組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條　經營委員會的職責是：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱傭、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計畫。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5--10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章　稅務、財務、會計、審計

第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金，企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條　合資公司以_____幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

企業契約 篇2

甲方：_________(以下簡稱甲1方)

法定代表：_________

法定地址：_________

法定代表：_________(以下簡稱甲2方)

法定地址：_________

乙方：_________(以下簡稱乙1方)

法定代表：_________

法定地址：_________

法定代表：_________(以下簡稱乙2方)

法定地址：_________

法定代表：_________(以下簡稱乙3方)

法定地址：_________

第二條　甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條　合資企業的名稱為_________，英文名稱為_________(以下稱“合資公司”)。

法定地址：_________

第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章　經營目的和業務範圍

第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條　合資公司的業務範圍如下：

(1)根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

(2)直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

(3)租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章　出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________%，出資金額各為_________元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：_________%，_________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_________%，_________元，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_________%，_________元

乙2方：_________%，_________元

乙3方：_________%，_________元

3.在合資公司領到營業執照後_________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章　合資各方的責任和義務

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在_________及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或_________對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1.合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2.董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條　董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條　董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後_________個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條　董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章　經營管理機構

第十七條　總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條　經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條　經營委員會的職責為

(1)擬定上報董事會會議討論的議案。

(2)批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

(3)批准超過總經理許可權的資金籌措。

(4)國內業務代理機構的設立和撤銷。

(5)執行董事會會議決定事項。

(6)合資公司規則、制度的具體制定。

(7)任免部門經理以下的管理人員。

(8)根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

(9)決定職工的培訓計畫。

(10)向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章　稅務、財務、會計、審計

第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條　合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條　合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章　利潤分配

第三十一條　公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條　乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定的納稅後，可向國外匯出。

第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章　合資期限、解散及清算

第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起_________年。

如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿_________年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條　合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣布解散：

(1)合資公司合資期限屆滿。

(2)合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

(3)合資公司的任何一方違反本契約或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

(4)由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

(5)公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時，_________方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條　合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本契約終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條　合資公司解散後，各種檔案資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章　違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本契約第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額_________%的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額_________%的罰金外，其他合資方有權按本契約第三十六條3款規定，終止本契約，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本契約，使本契約不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本契約或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條　本契約的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章　契約的文字、生效及其他

第四十五條　本契約用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本契約在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

3.本契約未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條　向合資各方傳送檔案的地址，以本契約第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條　本契約於_________年_________月_________日，由合資各方的授權代表，在中國_________簽字。

中方(蓋章)：_________外方(蓋章)：_________

授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________

企業契約 篇3

甲方(轉讓人)：_______________

乙方(受讓人)：_______________

丙方(借款人)：_______________

經甲、乙、丙三方為妥善解決債務問題,經友好協商,依法達成如下債權轉讓協定,以資信守：

一、甲、乙、丙三方一致確認：截至本協定簽署之日,丙方拖欠甲方本人借款總計人民幣：大寫：_______________(小寫：_______________元),甲方轉讓給乙方的債權包括本金利息等全部債權,由乙方代為收款

二、甲、乙、丙三方一致同意,甲方將對丙方的債權總計大寫：_______________人民幣小寫：_______________元。全部轉讓給乙方行使,乙方按照本協定直接向丙方主張債權。丙方已知曉該債權已轉讓給乙方,以後向乙履行全部債務。

三、陳述、保證和承諾：

1、甲方承諾並保證：

(1)其依法設立並有效存續,有權實施本協定項下的債權轉讓並能夠獨立承擔民事責任;

(2)其轉讓的債權系合法、有效的債權。

2、乙方承諾並保證：

(1)其依法設立並有效存續,有權受讓本協定項下的債權並能獨立承擔民事責任;

(2)其受讓本協定項下的債權已經獲得其內部相關權力機構的授權或批准。

四、本協定生效後,甲方不得再向丙方主張債權。

五、如本協定無效或被撤銷,則甲方仍繼續按原契約及其他法律檔案履行義務。

六、各方同意,如果一方違反其在本協定中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務,致使其他方遭受或發生損害、損失、索賠等責任,違約方須向另一方做出全面賠償。

七、本協定經甲、乙、丙三方簽字後生效。

八、本協定未盡事宜,遵照國家有關法律、法規和規章辦理。

九、本協定一式三份,甲、乙、丙三方各執一份,具同等法律效力。

甲方簽字：_______________乙方簽字：_______________丙方簽字：_______________

___________年_________月_________日___________年_________月_________日___________年_________月_________日

企業契約 篇4

第一章　總則

， 和 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱"合資法")和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國 共同舉辦XX企業，特訂立本契約。

第二章　各方

第2.01條　本契約的各方為：

甲　方：______ ， (上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本契約下的有關甲方的所有權利和義務。)

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職　務：______

國　籍：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職　務：______

國　籍：______

乙　方：______

法定地址：______

法定代表：姓名：______

職　務：______

國　籍：______

第三章　成立合資經營公司第3.01條　甲、乙雙方根據"合資法"和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.02條

1.XX公司名稱是：______ (以下簡稱XX公司)。

其英文名稱：______

為此，XX公司與乙方將簽訂一個許可使用" "名稱的契約。

無論什麼原因，如果乙方在XX公司中不再有 %的股份，甲方同意改變XX公司的名稱，以使XX公司的中文名稱中不再出現" "的字樣。

2.XX公司的法定地址：______

第3.03條　XX公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條　XX公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對XX公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外，各方均不對XX公司的債務負有更多的責任，XX公司的債權人只能向XX公司的財產求償。

第四章　生產經營目的、範圍和規模

第4.01條　1.XX公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望，努力吸取雙方各自的專長採用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將XX公司建成一個現代化的製藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。XX公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規範("GMP")以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的，XX公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據"合資法"與本契約在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條　XX公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的，XX公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條　XX公司將生產如在不斷調整的本契約附屬檔案中列出的產品。

___類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由XX公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由XX公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

C類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由XX公司利用甲方的銷售機構，根據XX公司和甲方簽訂的代銷契約在國內市場銷售。

D類：董事會可於將來決定D類產品。包括下述產品：

用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由XX公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

用中國國內的原料，生產XX公司開發的產品，包括先進的中草藥製劑產品，使用XX公司的商標，由XX公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由XX公司直接或通過乙方銷售。

生產B類、C類及部分D類產品所需進口的原料藥，XX公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條　按XX公司工廠的設計能力，XX公司初期的生產規模為年產量 至 片/粒。根據市場情況，今後再增加約 美元的投資。XX公司的年產量可增至 片/粒。

第4.05條　XX公司生產經營所需外匯主要由出口___、B類以及部分D類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當XX公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，XX公司也可以按本契約第十九章所述通過其他途徑解決。

第4.06條　XX公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬XX公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章　投資總額和註冊資本

第5.01條　XX公司投資總額為相當於 美元的人民幣或 幣。

第5.02條　XX公司註冊資本為 美元。

甲方出資額占註冊資本的 %。

其中：以土地使用權出資，作價為 美元。現金出資為相當於 美元的人民幣。

乙方出資額占註冊資本的 %。

其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。現金出資為相當於 美元的 幣。

第5.03條　XX公司總投資額與註冊資本之間差額將由XX公司向中國境內的銀行或其他經XX公司選擇並經中國國家外匯管理局批准的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對XX公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在註冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條　1.甲方除以現金對XX公司的註冊資本出資外，還以 _____平方米場地(以下稱"場地")使用權作為出資額出資。場地使用年限為 ________年。場地使用權的出資作價為 美元。

2.乙方除以現金對XX公司的註冊資本出資外，還以如本契約第12.01條及本契約附屬檔案四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，並以此作為出資額出資，作價為 美元。

第5.05條　雙方X制定對註冊資本分階段的、同等出資的初步計畫。一旦董事會正式成立，董事會應根據XX公司的實際要求調整該出資計畫，但最後的出資應在XX公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方X按出資計畫規定的出資日期和出資以現金存入XX公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資後外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在註冊資本中所占的比例。

任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金並全部付清拖欠應付利息為止。

第5.06條　甲方和乙方X在出資計畫規定特定事項完成後分別向註冊資本出資。

第5.07條　XX公司的雙方投資額需經中國的註冊會計師驗資，出具驗資證明。XX公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條　XX期內，XX公司不得減少註冊資本的數額。XX公司註冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，並經審批機構批准。

第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

第5.10條　XX公司註冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過後，報審批機構批准，並向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第5.11條　當雙方的出資額達到註冊資本後，XX公司一旦取得了為使XX公司能有效地經營所需要的各種許可，XX公司將請求甲、乙雙方協助XX公司安排所需的長期貸款。

第六章　各方責任

第6.01條　甲方責任如下：

1.向有關中國機關申請批准本契約及其附屬檔案，代表XX公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關XX公司建立的其他事項。

2.根據本契約第五章的規定對XX公司的註冊資本進行出資。

3.協助XX公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助XX公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

5.根據本契約第9.01條的規定，向甲方已有客戶代銷XX公司的內銷產品。

6.協助XX公司招聘合格雇員，及時任命XX公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其他高級職員。

7.協助XX公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批准。

8.協助XX公司辦理XX公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

9.協助XX公司申請確認附於本契約後的"XX公司和各方的稅務待遇的申請書"中提出的稅務待遇。

10.協助XX公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

11.協助XX公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關XX公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本契約及其附屬檔案的所有規定。

13.辦理XX公司委託甲方的其他事項。

第6.02條　乙方的責任如下：

1.根據本契約第十二章負責工廠設施設計，並就該設計工作與中國設計院密切合作。

2.為XX公司推薦在海外購置所需機器設備。

3.根據本契約附屬檔案三"技術轉讓協定"的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

4.協助XX公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批准。

5.直接或通過其子公司向XX公司出售XX公司根據本契約第11.03條為B類、C類和部分D類產品的生產所需要的所有原料藥。

6.協助XX公司招聘合格雇員和及時任命XX公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高級職員。

7.協助XX公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

8.協助XX公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關XX公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

9.根據第9.02條規定的XX公司和乙方簽訂的包銷契約，通過XX公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規定的其他方法協助XX公司獲得足夠的外匯。

10.嚴格遵守契約及其附屬檔案的所有規定。

11.辦理XX公司委託乙方的其他事項。

第七章　技術合作

第7.01條　在XX期內，根據XX公司生產經營的需要，乙方X向XX公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本契約附屬檔案三"技術轉讓協定"中。

乙方X以技術資料和醫學/科學資料的形式向XX公司轉讓___類、B類、C類和部分D類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今後的改進和進一步的發展，以使XX公司可能根據"GMP"和乙方質量規格和不斷修改的"藥品生產指南"進行生產、包裝和銷售該產品。

乙方準予XX公司使用屬於乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本附屬檔案"技術轉讓協定"中。

作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述項和項的報酬，XX公司應在單項產品開始商業性銷售後的 ________年期間，按該單項產品的淨銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。 ________年的提成期過後，不再支付提成費。XX公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

對用於乙方轉讓給XX公司的產品的屬於乙方擁有的，但未在中國登記的具有專利權的技術，乙方X向XX公司提交有關專利證書。經乙方與XX公司董事會同意，根據不同情況，XX公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的 %- %給乙方支付技術提成費。該技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的 ________年期間， ________年期間過後不再支付任何提成費，XX公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

對用於乙方轉讓給XX公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國登記批准的具有專利的技術，XX公司將根據的原則與乙方另行簽訂專利許可契約。

乙方與XX公司的簽訂的按本契約附屬檔案三的形式的技術轉讓契約期限與契約期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓契約進行修改。

(7)XX公司在使用乙方轉讓的技術時，對於第三者提出的權益要求，不負任何責任。

第7.02條　XX公司開發的產品作如下規定：

1.XX公司將來按董事會批准所開發的D類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。XX公司應嚴格地依據"GMP"和乙方的標準操作程式和不斷修改的"藥品生產指南"以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在XX公司對該D類產品或該D類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前，XX公司應交給甲方和乙方完整的產品檔案，包括全部技術資料和全部醫學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批准，即確認所有檔案是否完整。

3.在XX期限內，如XX公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照XX公司為了"GMP"，安全健康或其他目的所提出的該D產品的產品規格來製造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，XX公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由XX公司製造和/或包裝的產品，XX公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由XX公司進行隨後的穩定性的檢驗。

5.XX公司自己開發的產品屬於XX公司所有，並使用XX公司自己的商標。

6.除上述1、2、3、4、5規定外，如果XX公司要求從甲方或乙方給予技術幫助或先進技術。對此，XX公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協定。

第7.03條　經董事會同意並根據中國有關法律規定，XX公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。XX公司也可向第三者轉讓XX公司自己開發的技術。

第八章　場地使用

第8.01條　甲方保證XX公司在第23.01條所規定的XX期間中享有對場地的使用權。

第8.02條　XX公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣 元左右。

第8.03條　XX公司應委託一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章　產品銷售

第9.01條　XX公司應負責在國內銷售其產品，並委託甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在XX公司與甲方簽證的銷售代理契約中給予規定，或應包括下列原則：

1.甲方X是XX公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由XX公司進行。

3.產品的銷售價格應由XX公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方X享有銷售佣金，該佣金占淨銷售額的比例由XX公司和甲方協定決定。

第9.02條　計畫由XX公司出口的乙方的___類、B類和部分D類產品以及XX公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在XX公司與乙方簽訂的包銷契約中給予規定，並應包括下列原則：

1.乙方X為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方X以出廠價FOB北京的條件，從XX公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方X定期地向XX公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.XX公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方X負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條　由XX公司開發的D類產品亦可由XX公司直接出口。

第9.04條　XX公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，XX公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

第10.01條　董事會已經做出有關XX公司生產產品的最終決策之後，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方X提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據"GMP"和乙方的規格，XX公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方X協助XX公司從海外定購機器設備。

第10.02條　關於購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的並在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，XX公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章　原料藥的供應

第11.01條　為___類產品的生產和XX公司開發的D類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

第11.02條　為獲得技術轉讓契約的技術目標以及維持最高的生產標準。XX公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產B類、C類和部分D類產品。

第11.03條　乙方X向XX公司按乙方同XX公司簽訂的供應契約規定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應契約應包括下列原則：

1.乙方對原料藥的報價不應高於乙方向其子公司的並不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是CIF。

2.向XX公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應契約的規定。

4.XX公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.XX公司套用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

6.XX公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批准，並應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

第十二章　工廠設施的設計準備和建築

第12.01條　1.為確保XX公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循"GMP"和 方規格，並符合中國政府有關設計的規範要求， 方X為該工廠設施準備設計。

XX公司與 方X根據本契約附屬檔案"設計協定"的形式及條款和條件簽訂設計契約。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。XX公司將與 設計院簽訂一個設計契約，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。 方積極地參加該設計契約的談判。

2. 方X通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導並監督 設計院的設計是否符合 方的設計規格。 方對該項設計工作負有全面的責任。需要 方確認的設計和圖紙，應由XX公司負責安排譯成 文。

3.上述第2款中所述的 方的設計工作和服務，連同 方由於設計工作需要派專家/技師來往 的飛機票費(飛機票最多應不超過 人次)，應根據第5.04條作為 方對XX公司的註冊資本出資，其作價為 美元。XX公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多 人次)。XX公司應負責支付 設計院的設計費。

第12.02條　本契約批准日後的一個月內，XX公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委託該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在XX公司總經理和副總經理的領導下工作。

第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

1.在本契約批准日後三個月內，準備總設計費的預算。為了便於主管部門對設計的審批協助 方工作。

2.根據設計與工廠建築的總承包商就建築契約("建築契約")進行談判。

3.組織購置和檢驗工廠的建築所要求的設備和材料，並在 碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

4.組織所有設定及設施的安裝並在 方指導監督下進行技術投試。

5.決定項目建設的總進度。

6.編制開支計畫，並進行項目的財務管理。

7.編制有關管理程式。

8.保存和管理所有在建築階段期間的檔案、圖紙、檔案和資料。

9.定期準備由董事會審查的建築報告。

第12.04條　該工廠設施設計批准後，XX公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建築契約。該建築契約應根據批准的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

第12.05條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建築契約的規定。

第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在XX公司建設預算中。

第12.07條　工廠建築完工後，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

在工廠設施根據批准的設計的完工以及對交接程式的完成表示滿意後，董事會應解散籌備辦公室。

第12.08條　除上述工作外，XX公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

第十三章　董事會

第13.01條　1.董事會是XX公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.XX公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條　董事會應由 名董事組成，各方X各委派 名董事。甲方X在其董事中委派一名董事長，乙方X在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

第13.03條　XX公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條　董事會的董事長是XX公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

第13.05條　董事會會議應每年舉行 次，並由董事長召集和主持，會議程式、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章　管理機構

第14.01條　XX公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由 方推薦，副總經理應由 方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導XX公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條　1.XX公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方X推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方X推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條　XX公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

(___)XX公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥XX公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，並應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

(b)XX公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥XX公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條　如董事會決定，XX公司應自費或支付住房補貼為XX公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥XX公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條　所有其他事項，如XX公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

第十五章　勞動管理

第15.01條　1.XX公司的職員、工人的雇用、招聘、解僱和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.XX公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定，其個人實得工資水平是 地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的 ，該工資應全部付給每一個職員、工人。

3.在XX公司職員工人不能適合XX公司的要求條件下，XX公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少於 ________年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不斷適合XX公司的要求，XX公司可解僱他們，但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在XX公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動契約中作出具體規定。勞動契約應向市勞動部門備案。

第15.02條　XX公司的獎勵、福利基金只能用於支付XX公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

第十六章　工會

第16.01條　XX公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。XX公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

第16.02條　XX公司的工會在本XX公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

第16.03條　XX公司將撥出XX公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章　稅收

第17.01條　XX公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

第17.02條　XX公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條　本契約簽字之後，甲方和乙方將立即將本契約、附屬檔案和"XX公司方關於稅務待遇的申請書"提交給中國以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章　財務會計制度

第18.01條　XX公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條　XX公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條　1.XX公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的XX公司財務現狀。

2.XX公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文製作，主要財務、會計檔案，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文檔案、報表相符。

第18.04條　XX公司的會計年度將採用日曆年制，自公曆一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但XX公司的第一個會計年度從XX公司成立之日，即領取營業執照之日起，最後一個會計年度截止於XX公司解散或XX期滿。

第18.05條　XX公司將採用人民幣為記帳本位幣，同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條　XX公司將在中國 分行分別開立人民幣和外匯帳戶，並可在中國國家外匯管理局批准的其他銀行開立外匯帳戶。

第18.07條　1.XX公司的總會計師負責XX公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供XX公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條　1.XX公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證XX公司的報表及財務報告。

該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

2.各方有權在任何時候聘請會計師審查XX公司的報表和財務報告，費用處理，XX公司將為此種審查提供便利。

第十九章　外匯

第19.01條　XX公司將在法律允許範圍內採用各種適當的辦法努力保護外匯收支平X。

通過出口XX公司的產品取得外匯，乙方將根據本契約第9.02條規定由乙方與XX公司簽定包銷契約，乙方負責出口XX公司的產品。在開始商業性生產起 ________年內該出口作為外匯的主要來源，該 ________年後XX公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

在XX期間內，如上述___)的辦法尚不足時則XX公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

(___)根據《國務院關於中外合資經營企業外匯收支平X問題的規定》(以下簡稱"外匯平X規定")的第六條，經有關部門批准後，XX公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。"國內產品"包括甲方所生產並同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

(b)根據外匯平X規定的第八條，經有關部門批准後XX公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，並以外幣計價結算。

(c)根據外匯平X規定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他XX企業的合法收入的外匯有餘額時，經有關部門批准後，乙方可調劑解決XX公司與乙方所設立的其他XX企業的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意，XX公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平X規定的第十條，經有關部門批准後乙方可用人民幣再投資於國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業並享受外匯平X規定第十條所給予的優惠。

②根據外匯平X規定第五條，經有關部門批准後，XX公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

③在其他現行或將來的規定允許範圍內，XX公司或乙方可採用其他手段以求其外匯收支平X。

第19.02條　XX公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本契約的規定辦理。

第19.03條　XX公司的一切外匯收入將存入在中國開戶或經中國國家外匯管理局批准的其他銀行的外匯存款帳戶。XX公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條　根據XX公司債務和需要，董事會應決定XX公司外匯支付順序。

第二十章　利潤分配

第20.01條　XX公司將從其稅後利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅後利潤的 %。

第20.02條　1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平X表，損益報告書及利潤分配方案並提交董事會審查批准。

2.董事會將決定是否將提取三項基金後的稅後利潤分配給各方。任何利潤的分配將按各方出資額在XX公司註冊資本中所占比例進行分配。

第20.03條　原則上，XX公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，XX公司的外匯不足以支付乙方的利潤，XX公司應選擇下列之一：

1.乙方同意後，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至XX公司獲得足夠的外匯，XX公司將：

3.提取應付乙方同等金額的人民幣並將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯後，XX公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為XX公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，XX公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按XX公司決定使用這項資金之日中國貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

第二十一章　保險

第20.01條　XX公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，範圍，價值以及保險期限。

第二十二章　保密

第22.01條　1.XX公司對甲方或乙方提供給XX公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，並只能在XX公司的業務範圍內使用。

2.XX公司的全部高級職員，職工將與XX公司簽訂保密協定，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協定可包括在勞動契約內。

3.甲方X對XX公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

4.乙方X對XX公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

第22.02條　XX公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

1.保密資料的泄漏非XX公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

3.如果XX公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

第二十三章　期限、解散、清算

第23.01條　XX公司的XX期限為 ________年，從XX公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條　在XX期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過並報審批機構批准，可以延長XX期限，延長期限批准之後，要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條　XX公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)-(①)各項可能發生在XX期滿之前。

1.XX期滿，不再延長。

2.雙方一致認為提前解散XX公司於雙方有利。

3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批准。

4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使XX公司無法在場地上開始進行建築時。

5.工廠建設的總投資額(包括場地開發費，設備費等)超過雙方估計數額的 %或 %以上。

6.XX公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

7.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

8.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對XX公司的管理。

j)任何一方或XX公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或徵用。

)各方通過其在董事會的代表未能就有關XX公司的全面政策，經營中的重大問題達成協定，這種情況對於XX公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

①一方嚴重不履行本契約及其附屬檔案所規定的義務，致使XX公司無法繼續經營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發生後，任何一方建議提前解散XX公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止契約及提前解散XX公司，雙方X盡最大努力排除障礙，如會後三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批准後，XX公司可以解散。

在本條①情況下，違約方X對XX公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條　經審批機構批准後，董事會宣告XX公司解散、提出清算的程式，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

第二十四章　違約和不可抗力

第24.01條　除本章第24.02條規定外，若本契約一方在實質性方面不完整履行或終止履行本契約及附屬檔案，在收到另一方通知後六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方X承擔責任，負責賠償履約方或XX公司由此所遭受的損失。

第24.02條　1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、颱風或其他不可預見的事件，其發生和後果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本契約和/或附屬檔案，受害方X立即用電報或電傳通知另一方，並提供事件的詳細情況，聲明本契約和/或附屬檔案不能履行的原因，受害方X盡全力減少由於不可抗力事件對另一方或XX公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行契約的主要原因，並滿足了本條第一款的要求，該方不履行契約將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續 天以上，雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本契約和/或附屬檔案。

第二十五章　適用法律和爭議的解決

第25.01條　本契約及其附屬檔案的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，採用國際慣例。

第25.02條　1.在履行本契約及附屬檔案過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程式進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院並按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言採用 語。仲裁裁決是終局的，並對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方X繼續履行本契約和附屬檔案。

第二十六章　契約文本與文字

第26.01條　本契約一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本並承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

第二十七章　契約生效及其他事項

第27.01條　本契約附屬檔案是本契約的不可分割的組成部分。

第27.02條　本契約及其附屬檔案一至六自審批機構批准之日起生效。

第27.03條　本契約及附屬檔案應以雙方書面協定的形式進行修改，經審批機構批准後生效。

第27.04條　1.在生效後若 政府頒布較本契約條款更為有利並適用於XX公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，XX公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

2.在本契約生效後，若 政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響XX公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益，雙方為了保持XX公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益，雙方為了保持XX公司甲方或乙方在本契約下的經濟利益應及時對本契約的條款作必要的修改和調整，並報審批機構批准後生效。

第27.05條　1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知採用電傳、電報或郵寄方式傳遞。電傳、電報傳送之日視為生效。郵寄以郵戳日期或其類似檔案為準生效。

3.通知應送至各方的下列地址：

甲　方：______ 乙　方：______

電　話：______ 電　話：______

傳　真：______ 傳　真：______

附屬檔案

技術轉讓協定

前言

本技術轉讓協定於 ________年 ________月 ________日，由 (簡稱"乙方")和 、 (簡稱"甲方")在中華人民共和國(簡稱"中國") 簽訂。甲方、乙方簽訂本協定僅為保證在XX公司-- (簡稱"公司")正式成立後，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓契約。

總則

本協定是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協定：

第一條　定義

" "意指世界衛生組織制定和隨時修改的" "指標，以及由乙方制定和隨時修改的關於質量標準的內部規定。

"製造"意指從活性物質開始，並把它們做成適當劑型的製造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他製劑。

"包裝"意指成品用出售的包裝材料包裝並貼標籤。

"產品"意指在XX公司所述的___、B、D和D類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該___、B、C、或D類產品時，各自以下稱為"___類產品"、"B類產品"、"C類產品"或"部分D類產品"(來自乙方的D類產品)。"技術資料"意指由乙方所有或支配的製造或包裝產品所要求的數據、資料和知識(包括但不限於製造說明、分配方、質量控制和有關安全、衛生、生態學方面的資料)。

"醫學/科學資料"意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。"淨銷售額"意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用於公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

第二條　協定的範圍和內容

1.為達到本協定上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學/科學資料和技術協助，如在本協定隨時修改的附屬檔案中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。

乙方將用檔案、圖紙和說明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成;

乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學/科學資料，這些資料都用英文寫成;

乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可;

乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批;

如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司製造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合" "和乙方的規格;

如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。

2.本協定不包括公司自己開發的D類產品。公司應按照契約第7.02條來處理這些產品。

第三條　商標使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標註冊。

2.在本協定規定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協定期內，由公司製造和/或包裝的___類、B類、C類和部分D類產品，而使用在本協定"附表"中列舉的商標(以下稱"商標")的使用許可。根據這些條件，(___)公司應僅使用該商標來銷售它製造和包裝的___類、B類、C類和部分D類產品;(b)每當使用該商標時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應附上R標誌(中譯文)和參考符合"XX公司 的註冊商標"(中譯文)和(C)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產品的標籤和說明套用清楚的字跡標明的特許下製造和/或包裝(中譯文)。關於產品的、包裝形式、包裝插頁、標籤和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

3.乙在中國註冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止後，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

第四條　產品登記、臨床試驗/驗證以及試製

在本協定期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程式，乙方X協助公司進行臨床試驗/驗證。乙方X協助公司進行產品試製，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規定，並得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程式進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。

第五條　製造、包裝、質量控制和安全

為保證公司能夠達到根據" "和乙方的規格製造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方X提供給公司它的質量控制程式，公司應在這些程式的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

1.公司應嚴格地依據" "和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應始終依照乙方提供的製造、包裝、質量控制、貯藏和安全程式進行工作。

3.在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝時，公司應交付給乙方試製產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見並交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方X在交付給乙方有關樣品後60天內把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

4.按乙方的要求，公司應在任何產品製造後和包裝前，立即提供給乙方足夠數量的由公司製造的某一批產品的樣品。乙方X對該樣品進行分析。以決定公司製造的該產品是否嚴格地符合" "和乙方的規格。

5.乙方X定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和/或貯藏和收到有關這些材料，並決定是否符合" "和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：(___)公司應立即暫停這些產品的銷售，和(b)公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批准(此批准將是根據以後的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品(此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定並已通知公司的產品)。

6.在本協助期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了" "、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應儘量大努力減少或在可能的情況下防止損失，並立即把以上情況通知乙方。

7.根據乙方規定由公司製造和/或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。

第六條　培訓

乙方X盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協定的目的。為此，乙方X提供以下培訓服務：

1.在本協定期間內，按董事會的要求，乙方X為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在 的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品製造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓後至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方X支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。

2.在本協定期內，按董事會的要求，乙方X派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方X付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

3.培訓的範圍、內容、要求、方法和具體的培訓計畫等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批准執行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續。

第七條　改進和交換資料及新技術

1.乙方X將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和/或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協定附屬檔案中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。

2.乙方還應在醫學/科學資料的範圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題(包括但不限於安全、健康和生態學)報告乙方

第八條　活性物質/輔料和包裝材料

為了達到本協定的技術目標和保持最高的生產標準，如在契約和將由乙方和公司制訂的供應契約中的規定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產B類、C類和部分D類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條　提成費

1.作為本協定規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售後的 間，按該單項產品的淨銷售率額的 向乙方支付該單項產品提成費。 ________年的提成期間過後，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

2.對用於乙方轉讓給公司的產品的屬於乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品淨銷售額的 %給乙方支付技術提成費，該技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協定。該技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後 ________年期限。 ________年提成期過後，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用該項產品的具有專利權的技術。

3.該提成費應每 ________年向乙方支付一次，並應在每 ________年期後的 天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基於的產品的名稱和淨銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

4.根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

5.提成費套用 幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。

第十條　乙方的保證、責任

1.乙方保證竭盡所知，使其根據本協定將向公司提供的技術資料和醫學/科學資料是完整的、無錯誤的，並且對公司的情況是適合的。並且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術資料後，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時(該審查應在收到日後 天內進行)，如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方X在接到該通知後 天內，向公司提供失去部件或正確部分。

3.在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術指導的前提下進行生產時，乙方X保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。

4.乙方X幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由於乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：

首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方X提交失去部分或正確部分。

如果由於乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方X派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方X在與公司商定的期限內給以解決。如果經反覆試驗仍達不到規定的技術目標和指標，由乙方X負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。

5.賠償方法：

對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方X用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償後，乙方有義務繼續履行本協定。

7.乙方保證根據本協定乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。

8.由於公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

企業契約 篇5

技術合作經營企業契約

第一條?契約當事人

甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

電話：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

電話：_________

甲乙雙方同意根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》及其他有關法律的規定，雙方共同成立一家合作經營企業?（簡稱合營公司）。

合營公司的宗旨系引進專利，按專利提供技術決竅進行合作生產。甲方提供生產廠房及所需設備，乙方提供專利技術。雙方按本契約附屬檔案列明的項目投入。合營公司由甲方獨自經營管理，乙方承包所使用的技術，以確保合營公司產品達到契約規定的要求。乙方提供的專利技術按本契約第五條規定，以_________?的辦法作為補償。

第二條?定義

2.1?“產品”指契約附屬檔案所列的產品。

2.2?“專利”系指登記獲有專利權的和經登記獲有實用型專利權的本契約附屬檔案所列明的須經申請的專利技術。

2.3?“技術”系指為滿足生產、使用、保養及銷售該產品所需的技術，並為乙方目前所持有的或將來能獲得的並有權向第三方公開的技術數據、配方、生產?程式、圖紙、說明書、手冊目錄及信息等。

2.4?“_____”系指契約附屬檔案所列明的_____為準。

2.5?“技術協助”——按契約規定，乙方每年派出_________名生產和發展該產品的技術專家至合營公司生產部門指導生產，具體期限由合營公司與乙方商定。該專家的薪水及往返差旅費由乙方承擔，在合營公司逗留期間的住宿、膳食及生活津貼由合營公司負擔。應合營公司的要求，乙方按雙方商定的適當時間內派_________名技術專家至合營公司應對有關生產、生產過程及銷售產品等方面提供更有效的技術協助。合營公司應支付專家從受僱地點至合營公司的差旅費及在合營公司期間的住宿、膳食及生活津貼等費用。

2.6?“技術信息互換”——在契約期限內，乙方將已改進的技術通知合營公司。合營公司在使用技術中作改進時，應通知乙方。經改進的技術，其所有權屬改進的一方並受本契約載明的保密條款約束。

2.7?乙方保證：按雙方協定時間提供的技術信息應是準確的、完整的和清晰的，並且由乙方提供的實用技術是最先進的；合營公司按乙方的要求，在正確的套用其技術的狀況下，合營公司的產品應達到國際（或國內）的先進水平。

第三條?專利和_____的使用

3.1?按契約的規定生產、使用和銷售該產品外，不經乙方同意，合營公司不得使用其專利、技術和_____。

3.2?事先未得到書面同意，合營公司不得對所生產的產品進行修改。合營公司生產的產品與乙方生產的產品質量應相同。乙方有權採取任何必要的措施確保合營公司的產品達到規定的質量水平。

3.3?在契約期限內乙方向合營公司提供的使用技術系在（地區）生產及銷售其產品，並按契約條款的規定亦向乙方提供在市場中銷售的產品。

3.4?合營公司應乙方的請求，在可能的情況下，於適當的時候在_________?以乙方的名義申請、登記、註冊其提供的技術，使乙方獲得專利權。

3.5?合營公司按照雙方的議定，在銷售產品上須標誌_____時，應標明該產品是按乙方的許可製造。

3.6?合營公司出售的全部產品所使用的名稱和標誌均載明於附屬檔案。經乙方同意後合營公司可使用其他名稱和_____在_________（地區）銷售。

第四條?第三方偽造及侵權

合營公司若發現有任何偽造的產品、或侵犯專利或_____時，應立即通知乙方。

第五條?提成費

5.1?在契約期限內合營公司須向乙方為合營公司提供的技術及協助給予補償費。

5.2?在本契約及其附屬檔案生效後_________天內，合營公司應支付售出該產品的總銷售額_________％的提成費。其提成費應根據該產品的_________計算。

5.3?按契約附屬檔案規定的提成費應從得到該項技術之日起執行_________年以後，每年遞減_________％。

5.4?合營公司應保持完整、正確的記錄，便於確定向乙方支付的款額，乙方可派會計師代表乙方審查其記錄，自_________年_________月_________日起，在契約期限內每年?每季度後的天內向乙方提供季度銷售報告。銷售報告應列明上一個季度內出售產品數量的淨售價並附上應支付的款項數額。銷售報告應由合營公司財務主管簽署。

5.5?合營公司根據契約及乙方書面指定的銀行將應付款項以美元按時匯至乙方。

第六條?技術培訓

6.1?按合營契約，乙方應向公司提供技術培訓，以提高公司雇員的技術水平。

6.2?乙方同意向合營公司選拔的雇員按下述技術範圍提供培訓：_________產品的製造、發展、銷售和使用；?_________加工生產及有關工廠實習；?培訓其他有關的技術待合營公司與乙方協商而定。

6.3?乙方不提供與製造、銷售或維修保養該產品無直接關係的任何事宜的培訓，亦不提供乙方對第三方承擔有保密義務項目的培訓。

6.4?培訓人數和內容、地點、期限及其他有關培訓事宜由合營公司與乙方商定。

6.5?合營公司若需要乙方派遣指導人員、技術專家及有關管理人員至合營公司對合營公司人員進行無培訓，合營公司應支付聘請人員從受僱地至合營公司的?全部差旅費及在合營公司期間的住宿、膳食及生活津貼費用。

6.6?按本契約規定，合營公司屬下的雇員凡參加並完成由乙方提供的培訓計畫者，自培訓完結後_________年內，不得向合營公司提出辭職。

第七條?優先條款

7.1?合營期間合營公司所需要的材料、設備、配件等在價格、供貨時間和質量同等的條件下，必須優先購買和使用_________製造的產品。

7.2?合營期間合營公司所需的各項服務，在費用、時間和服務質量同等的條件下，必須優先同_________簽訂承包和技術服務契約。

7.3?在費用、時間和質量方面同等的條件下，合營公司必須優先購買和採用由甲、乙任何一方直接簽訂承包契約的一方所提供的貨物和服務。

第八條?保密

合營公司承認並同意在契約期內由乙方提供的技術系屬秘密。合營公司及其全體雇員和工作人員應按契約列明的目的使用其技術。在未得到乙方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術。自簽署契約至終止契約，該項技術的保密期限為_________年。

第九條?合營期限

9.1?合營公司的合作經營期限是以合營公司取得營業執照簽發之日起計算，為期_________年。

9.2?當合作經營期限屆滿前6個月，除雙方同意終止外，合營公司的合作經營期限可按《企業登記管理辦法》規定繼續為期_________年的延長，但須經過有關部門的批准並辦理變更登記手續。

9.3?在未得到乙方事先書面的同意，合營公司或甲方應保證將全部技術和其他權利退還給乙方，且在將來任何時候無權繼續使用與本契約有關的專利、技術和_____。

第十條?_____

10.1?凡因本契約引起的或與本契約有關的任何爭議，均應提交_____委員會，按照申請_____時該會現行有效的_____規則進行_____，_____裁決是終局的，對雙方均有約束力。_____適用中華人民共和國法律。

10.2?除非另有規定，_____不得影響契約雙方繼續履行契約所規定的義務。

第十一條?不可抗力

11.1?雙方遇有無法控制的事件或情況應視為不可抗力事件，但不限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若遭受不可抗力?事件的一方導致另一方不能履行契約規定的義務時，應將履行契約的時間延長，延長至與發生不可抗力事件所延誤的時間相等。

11.2?遭受不可抗力事件影響的一方立即用電話或傳真將發生不可抗力的事件通知另一方，並於15天內用航空掛號信將有權證明的機構出具的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因不可抗力引起的延誤時間超過60天時，雙方應通過友好協商進一步解決履行契約事宜。

第十二條?契約文字和工作語言

12.1?本契約及附屬檔案中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力，中英文不一致的，以中文為準。

12.2?合營公司的重要檔案，一律用中、英文書就，兩種文字均具有同等法律效力。雙方同意用英語和漢語為工作語言。

第十三條?其他

13.1?本契約中的標題，僅為醒目參考用，不影響本契約的意義和解釋。

13.2?契約的中、英文本各一式份，每種文本雙方各持_________份。

13.3?甲、乙方及合營公司之間的通訊來往均以中、英文為準。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：________

__________年____月____日_________年____月____日

企業契約 篇6

第一章總則

_________(以下簡稱甲方)與_________(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業_________(英文名稱__________________，簡稱_________)，以下簡稱合營公司。

雙方於_______年______月______日在中國__________________簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章合營各方及合資經營公司

第一條本契約各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

合營公司的法定地址為：________________________________________________。

第三條合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與註冊資本

第八條合營公司的投資總額為_________美元。

第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的註冊資本(人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算)。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________，折合_________美元，占註冊資的_________%

乙方：現金_________美元，_________(其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等)_________美元，占註冊資本的_____%

第十條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_______%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一

方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章合營公司的經營範圍及規模

第十五條合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務

(1)計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

(2)改進計算機硬體和軟體的技術性能

(3)計算機硬體和軟體的維修、保修

(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

(5)計算機和外部設備的技術性能鑑定

(6)計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

(7)計算機系統的現場規劃

(8)供應計算機備件、備機

(9)大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

(10)國際市場計算機價格的諮詢服務

(11)代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

(13)開發計算機系統軟體和套用軟體

第十六條合營公司的發展

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外_________地區提供服務

第五章合營公司經營場所

第十七條合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國的有關規定，由合營公司承擔。

第六章合營雙方的責任

第十九條甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本契約規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條乙方的責任

1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和_________地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟體等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區參加計算機硬體的安裝、維修和開發軟體等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計畫接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬體及軟體的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章技術轉讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(know—how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條

合營公司通過技術轉讓協定所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協定的規定辦理。

第二十四條非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協定並履行協定規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟體或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章合營公司的採購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟體、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_________國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國的有關法律和法令外，還應參照_________國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬體、軟體的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協定應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬體代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限於)

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過_________美元的契約的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章經營管理機構

第三十五條合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由_________方推薦。第一任副總經理由_________方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第

十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在契約的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動契約加以規定。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章財務和利潤分配

第四十一條合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條合營公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的_________%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_________方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協助下採用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將儘量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_________年免繳所得稅，並且在此後_________年減免所得稅_________%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章特別約定

第五十條如果由於中國或_________國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本契約任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關檔案。

第五十一條上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本契約作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本契約，但應提前_________天書面通知對方。

第五十二條由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本契約的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明檔案。該證明檔案應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本契約的主管機構批准，可以提前解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本契約或章程規定的義務，或嚴重違反本契約或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本契約規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本契約規定終止本契約。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程式。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現

金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條當本契約終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條當本契約終止時，按本契約第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條對本契約及其附屬檔案的任何修改必須經合營雙方簽署書面協定，並報原批准本契約的主管機構批准方能生效。

第十六章爭議的解決

第五十九條在契約有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束契約的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在_________天內解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協定簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第十七章契約文字

第六十一條本契約用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章契約的生效及其他

第六十二條此契約，包括附屬檔案、日程、附屬檔案和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條本契約的附屬檔案(略)是本契約不可分割的部分。

第六十四條一旦本契約結束，字頭_________和字詞_________不經_________方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條甲、乙雙方向對方傳送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面檔案通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條本契約於______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

甲方(蓋章)：____________乙方(蓋章)：____________

授權代表(簽字)：________授權代表(簽字)：_______

年月日年月日

企業契約 篇7

甲方姓名：______________

身份證號：____________________________

電話：______________

地址：____________________________

乙方姓名：______________

身份證號：____________________________

電話：______________

地址：____________________________

丙方姓名：______________

根據《中華人民共和國民法典》等相關法律法規的規定。本著平等、自願、互惠、互利的原則充分協商，就三方合夥經營理髮店事宜達成以下協定：

第一條 合作期限

從_____年_____月_____日起，甲乙丙三方合作經營本店(店名)______________(地址)_______________直到結束到期，本合夥企業經營期限為_____年，如需延長期限，在期滿前_____個月辦理延續手續。

第二條出資方式

1、本店投資現金人民幣幣_____元，占投資總額的_____%，乙方投資現金人民幣_____占投資總額的_____%，丙方占投資總額的_____%，甲方與乙方與丙方的投資比例為_____。

2、店內所有財產為三方共有，所出資投入的資金不得隨意中途抽回，不得隨意請求分割，直至合作期滿後一併結清。

第三條 盈利分配及形式

1、甲乙丙三方在合作經營期間，所產生的盈利為財產，不得隨意分割，不得私自挪用。

2、每月盈利(總業績)扣除甲乙丙三方認同所有應支出的經費後(支出包括：店面租金、員工宿舍租金、水電物業、一伙食費、電話費、產品費、員工工資、管理費等)是為當月純利潤，每月純利潤之金額按甲方_____%、乙方_____%、丙方，進行分配，卡金在未清費前，不列入每月業績。賬由 保管、保存，以維護股份信用。

3、每月財務由方保管，後分紅，賬務上誰出錯誰賠償。

第四條 甲乙丙三方的責任和權利

1、甲乙丙三方在合作經營期間共同經營、共擔風險、共負盈虧，店內盈餘按照各自投資比例分配(除去一切費用後)，合作期間租房房租由三方共同均攤。註：如打店子資金按各自出資比例計算回收。

2、甲乙丙三方都有權參與店內管理和合作事業的項目決策。

第五條 糾紛解決

合伙人之間發生糾紛，應共同協商，本著有利於合夥事業發展的原則予以解決，如協商不成，可以訴訟法院。

出現下列事項合夥終止：

1、合夥期滿;

2、合夥三方協商同意;

3、合夥經營的事業已經完成;

4、其它法律規定的情況。

如有任何一方不履行協定，應承擔總投資10%違約金。

本協定一式三份，甲乙丙三方各執一份，本合作協定自甲乙丙三方簽字或蓋章之後生效。

本協定塗改無效，以上協定若有其它未盡事宜由協定三方協商，作為協定附加條款與本協定具有同等效力。註：附三方身份證複印件。

甲方：____________________

乙方：____________________

丙方：____________________

簽約日期：_______ 年_____月_____日

企業契約 篇8

甲方：

乙方：

第一章總則

1.1契約雙方

本契約以__________(以下簡稱甲方)為一方，以__________(以下簡稱乙方)為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國__________市簽訂本契約

1.2法定代表和地址

法定代表：

乙方：__________

姓名：__________

職稱：__________

國籍：__________

地址：__________

甲方：__________

姓名：__________

職稱：__________

國籍：__________

地址：__________

1.3公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業的名稱定為：

中文名稱：__________

英文名稱：__________

(以下合資公司簡稱為“公司”)

地址：__________

1.4公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使__________方違反__________國法律或有關出口許可證規定的行為。

1.5經營的範圍和目的

公司開創階段主要在__________生產面向__________市場的計算機產品，並進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的套用軟體。公司可以在__________或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是__________方__________計算機，公司將採用__________方在__________工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到__________世界標準。公司在經營__________型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗後，進一步生產__________系列等其他__________方的產品(有關這些產品的技術轉讓另行議訂)，同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定__________年《生產綱領》作為公司開業頭__________年的目標。以後生產計畫按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

第二章資本

2.1資本及投資比例

公司註冊資本為__________美元，貸款可達__________美元，投資總額為__________美元，雙方承擔責任限於註冊資本、投資比為：__________方__________%，__________方__________%，今後投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方註冊資本的構成

__________方現匯__________元。

技術出資作價相當於：__________元，合作__________元。

__________方：現匯__________元

投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記後，經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。

2.3出資證明書

公司不發行股票，合資雙方付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。

第三章貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或__________銀行申請貸款。__________方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達__________元。

3.2租賃

公司所需要的部分生產設備將由____

______方協助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由__________方協助向中國國內有關單位租賃。

第四章資本轉讓

4.1資本轉讓

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除__________方轉讓於__________外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本淨值。

進行上述資本轉讓應經審批機構批准，一經批准由受讓方以__________元立即轉給轉讓方。

4.2資本變更註冊

合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批准後向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章董事會

5.1董事會的組成

自本契約批准之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為__________人，其中甲方__________人，乙方__________人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。

5.2董事會職權

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。

第六章經理部門

6.1正、副總經理

公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1人，副總經理若干人，均由董事會任命。

副總經理協助總經理工作，開業後總經理先由__________方人員擔任，副總經理由__________方人員擔任。

在公司初期階段，__________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養__________的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。

6.2總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。

不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

6.3任務及職權

有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。

6.4正、副總經理的更換

正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6.5經理

公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。

第七章主要業務活動

7.1業務活動內容

公司將有計畫地按市場需要組織生產、初始階段直接向__________方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

__________方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到__________世界標準。公司在開業頭__________年，執行經董事會決定的《生產綱領》，並將根據實際情況，本著公司商業成功的原則經董事會批准、修改生產綱領和擴大經營其他產品。

7.2公司經營範圍還將包括13.1.1條中提出有關業務活動。

7.3進出口業務

公司按照中國正輔的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和設備並出口公司的各項產品。

第八章技術轉讓

8.1初期的技術轉讓包括附屬檔案1所列明的技術內容。

8.2__________方的服務：在開始的__________個月裡，__________方向公司提供的管理、技術、採購和符合邏輯的支持服務的費用均包括在技術轉讓費里。 ______個月後，公司將每年向__________方支付以上全部的費用__________元。__________元的服務包括以下內容：

(1)一名全日制總經理的工資;

(2)一名全日制工程師的工資;

(3)一名全日制管理人員的工資;

(4)進出口許可證服務;

(5)質量保證服務(__________個人月);

(6)產品的全部工程改變和更新;

(7)所有現行作業系統的更新和培訓;

(8)全部現行實用軟體更新和培訓;

8.3附加技術;

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見後，公司可以從__________方得到需要的附加技術。

8.4第三方技術

公司可以從第三方面獲得技術，特別是軟體。__________方將協助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費。

8.5商標

假如公司生產的產品達到__________方的設計、質量和可靠性的標準，公司可以使用__________的商標和標誌，公司不可以在損壞__________名譽的情況下，使用__________的名稱或商標，__________的商標用於公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時，商標使用費另行議定。

第九章產品銷售

9.1中國國內銷售

公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務，將由公司委託中國有關機構進行。初期__________年階段__________方將負責安排在中國市場的銷售。

9.2中國國外銷售

公司產品向中國境外銷售，需經__________方同意，__________方應在第__________年後負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低於公司年總產值的__________%。外銷產品的價格可按照__________方的母公司與子公司之間內部結算價格，或也可以其他更好的價格銷售。

9.3銷售價格

公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則，由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則，由公司確定。

第十章零部件、元器件、配套外部設備的採購

10.1採購原則

公司生產所需的零部件、元器件、配套外部設備，應儘可能在中國購買，對於在合營期間中國暫時不能供應的部份，________方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照__________方標準在國際市場上直接採購。

10.2提高國內元器件自給能力

__________方將盡其所能，通過公司協助__________的元器件、配套外設工廠引進有關的製造技術和基本設備，使________能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章技術培訓

11.1__________方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展並培訓公司的人員。包括公司派遣高級工程技術人員去__________參與有關產品的開發工作以利於公司今後技術的發展。在產品進行商業生產達到__________國標標準後，在必要時_______方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到__________方培訓。公司應向__________方支付有關費用，具體條款參見本契約附屬檔案1。

第十二章工廠籌建工作

12.1現存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向__________廠租賃__________市原__________廠和__________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。________方將根據__________方制訂的房屋技術改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章外匯管理及平衡

13.1外匯平衡

13.1.1雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差，為此公司可逐步開展下列業務，以取得公司的外匯平衡。

(1)公司開業後的第__________年返銷一定數量的產品;

(2)建立中國國內的支持工業，減少元器件、零部件、外部設備的進口量;

(3)成立軟體開發中心，出口軟體;

(4)設立維修服務部，為在中國的外國單位維修服務;

(5)開展技術服務以賺取外匯;

(6)為在中國的外國用戶提供套用軟體服務。

13.1.2為了增加公司的外匯收入，經__________政府批准公司將按照規定手續採取下列方法。

(1)在中國國內以外匯形式出售公司產品;

(2)同__________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品;

(3)在中國境內處理工作，支付的款目一律用__________幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13.2公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。

第十四章利潤

14.1利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，應扣除一定比例的儲備資金，企業發展資金，職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額後的淨利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。

14.2利潤支付

公司對__________方分得的利潤，應由公司自有外匯支付，按照中國正輔有關稅法規定和扣除稅款後，由公司按時匯入__________方指定的開戶銀行。__________方表示公司開業的頭__________年裡，不匯出分配的利潤，__________年後__________方將匯出累積利潤的__________%，以後每年按本契約第14.1條之規定分配利潤。

第十五章財務和審計

15.1會計制度

公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經營企業所得稅法)的規定執行。

公司可以附加記錄以溝通__________國套用的一般會計制度，公司將向投資雙方提供月報，月報以中英文書就。採用人民幣為單位，折成美元作為附註。公司的一切報表均用中英文書寫。

>15.2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。

15.3審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國註冊的獨立會計師審核。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告(包括整年度內經審查損益表和資金平衡表)，並附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15.4開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，並接受中國國家外匯管理總局__________分局對外匯收支的檢查。

15.5財政年度

公司的會計年度採用的日曆年制，即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章稅收優惠

16.1稅收的減免

公司可以向中國正輔申請從獲利年度開始享受__________年所得稅的完全免稅，以及__________至第__________年的__________%的減稅，公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優惠。

公司按契約和可行性報告規定的內容作為投資，而進口的各種物資、設備、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇，所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用於出口產品部分，可由公司向海關申請，退回海關稅收。

第十七章保險

17.1投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。

第十八章職工僱傭、解僱及辭職

18.1僱傭

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的雇用契約，這些契約可以規定長達__________天的試用期，在試用期間，任何工人可以被解僱而無需提出任何理由。雇用契約通常為__________年期限，雙方同意可以續約，對於一些享受__________方或公司提供培訓的技術和管理人員，雇用契約期限一般都會超過__________年。勞工契約由公司和個人簽訂。簽訂後報__________年勞動局備案。

__________方也可向合資公司推薦雇員。

18.2解僱

根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工契約，可以解僱部分職工，被解僱的中國籍職工由__________市勞動局或__________方另行調配，__________方推薦的受僱人員由__________方負責調配。

18.3辭職

公司職工可按公司勞工契約規定要求辭職。

第十九章職工工資標準和獎懲

19.1一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。

19.2高級職員工資

(1)公司的高級職員正副總經理，正副總工程師，正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

(2)公司職工工資，由合資公司支付，必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩餘的人民幣，可以向國家外匯管理局__________市分局申請，以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19.3職工福利及獎懲

公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動契約予以規定。

第二十章雙方的責任

20.1__________方的責任

__________方同意在公司契約有效期間和契約延續期間承擔下列義務：

(1)向公司提供足夠的工具、設備、零部件、資源。

(2)確保公司得到技術轉讓契約中所述的技術和信息，幫助公司建立生產過程，確保公司能夠有效地生產符合__________方標準的高質量產品。

(3)__________年後與__________方和公司一起制定創造外匯的計畫，解決公司外匯的平衡。

(4)以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。

(5)建立精確的會計系統，向公司提供管理，財務和市場方面的建議和幫助。

(6)幫助公司開闢中華人民共和國國土以外的產品，服務或軟體出口的市場。

(7)幫助為公司業務而去__________國的雇員安排旅行或住宿。

20.2__________方的責任

__________方同意在契約有效期間及契約延續期間承擔下列義務：(1)確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和用戶電報服務。

(2)確保公司內有適當數量的各級合格雇員，不隨意調換受過公司培訓的雇員，使公司的利潤受到損害。

(3)以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。

(4)安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室，負責公司租賃廠房和設施的改造。

(5)協助公司獲得中國正輔或地方當局所要求的任何批准許可證，以開展公司的業務和擴展業務。

(6)幫助在中國境內為公司工作的__________方的雇員辦理多次簽證，並安排適宜的住宿。

(7)__________方的雇員在中國為公司工作時，由於在為公司工作中出現的行動或__________而被扣留時，__________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

(8)解決前__________年的生產所需外匯。

第二十一章審批及註冊

21.1審批

本契約及附屬檔案，公司章程以及其他有關檔案，經投資雙方簽字後，按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程式向政府申請批准。本契約及其他協定自批准之日起生效。

21.2註冊

投資人接到上述批准後，應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司註冊登記、領取營業執照，營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章合營期限

22.1合營期限

投資雙方同意合資經營__________期限為__________年，自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的________天前提出終止，還可以自動延長__________年合營期。

22.2終止

出現下列情況之一時可提前終止契約，解散公司。

(1)公司發生嚴重虧損彌補不可能時，任何一方可提出終止。

(2)當一方不履行契約規定的義務，對方有權提出終止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時，要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批准。

22.3結業

契約期滿或提前終止時，一切結業程式按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。

第二十三章不可抗力

23.1雙方在改造本契約義務時，如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩，那么一旦這些因素排除後，雙方必須儘可能快地恢復履行義務。

第二十四章保密

24.1保密

在本契約有效期內公司的業務經營，技術資料銷售及財務情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外)，除非是早已公開的情報，此外，根據契約和契約附屬檔案，在本契約有效期內__________方所提供的技術和技術知識也要保密，未經__________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術資料__________方已經向大眾公開。為了完成合資契約規定目標，有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和用戶。為了保障安全，減少干擾，公司的設備未經董事長或總經理批准不得讓人參觀。

第二十五章爭端

25.1由於對契約的解釋或契約的執行發生爭端時，應儘可能通過友好協商解決，如協商不成，將由__________一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章文本和通知

26.1文本

本契約用中、英兩種文字書就，兩種文字具有同等效力。

26.2通知

投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和檔案以及公司總會計師的通知和報表等均套用航空掛號或電報或電傳向法定地址傳送，如若地址有更改，須用書面通知他方。

第二十七章契約的生效

27.1生效日期

本契約與章程經投資雙方全權代表在中、英文本上籤字後，報請政府批准，自批准日期起生效。

27.2修改

今後合資契約其他重要協定書等檔案若需要修改，應根據規定要報送政府批准。

第二十八章附則

28.1本契約及其附屬檔案按照中華人民共和國《中外合資經營企業法》及其實施條例辦理。

附屬檔案

技術轉讓及商標許可證契約

本契約由__________方和__________(簡稱公司)於__________年__________月__________日共同簽署。

鑒於__________方和__________公司__________從事設計、製造和世界上銷售數據和字處理設備和系統。__________授權_______方簽訂本契約。

鑒於公司希望從__________方獲得製造的專有技術及秘密資料，並以此作為__________方出資的一部分。

鑒於__________方在中華人民共和國註冊或成為在申請註冊的商標的擁有者，並已向__________轉讓。

鑒於__________方a同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經__________方批准的出口商品使用已註冊或已在申請註冊的商標。

為此，基於本契約內雙方的承諾和協定，__________方和公司訂立以下條款，並具有法律上的約束力。

1.定義

1.1定義為本契約之目的，下列術

語具有下述明確的含義。

“技術”是指__________的專利，專有技術，著作權，以及與設計規範，製造、使用和銷售__________型具有__________文字處理能力的微電腦，包括軟體，測試診斷程式、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術規範和附屬檔案a所述的類似的有關特性和秘密專有技術有關的秘密的和專有的資料。還包括__________生產__________型策電腦的方法和程式。

“地區”是指中華人民共和國__________。

“商標”是指英文和中文的“__________”字以及明顯的商號標誌和任何其他文字形式。用來表示__________和其子公司的產品。

2.技術

2.1技術轉讓

乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術，以及銷售嚴格按照“技術”製造的產品，此項技術轉讓並包括自本契約日起3個月期間，由__________所提供的__________型號技術補充和改進，以後的補充和改進，則從管理服務費內提供。

2.2使用、保密

此項技術只轉讓給公司使用，除非事先得到__________方的書面批准，公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。

公司並同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和用戶同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2.3註冊

在此契約實施後，公司應儘快對技術進行註冊並採取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。

2.4出資

根據上述第2.1節中的權利，公司同意接受該項技術，作為對公司的出資，價值__________元並在公司組織記錄中書明該項技術系__________方對公司的出資。

3.商標許可

3.1__________方在此同意公司在契約的有效期內，在該地區所有產品均使用批准的商標，但產品應是按__________方日後陸續提供的標準、技術規範及指示所製造的產品。

3.2公司保證嚴格按照__________方陸續提供的標準，技術規範及指示製造產品。若公司不切實遵守這一規定，__________方就有權立即終止本許可契約，並採取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。

3.3公司允許__________方或其授權代表在適當的時間在公司的所有地檢查成品及製造產品的方法。

3.4公司同意根據__________方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害__________方或__________的形象或聲譽的方式使用商標。

3.5雙方互相理解並同意__________方保留其自己使用任何商標的權利，並允許“地區”內其他用戶使用這些商標。

3.6公司未經__________方事先書面同意，不得出口使用該商標的商品。

3.7由於本契約所授予的權力，公司同意支付__________方使用提成費，該費用為：

(1)在“地區”內銷售的產品__不付費;

(2)在“地區”外銷售的產品__支付__________%的國際與公司轉讓價格提成費，按日曆季度計算

3.8在商標許可有效期為__________年，但若公司解散或公司未能切實遵守許可規定的義務，乙方可隨時按規定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標許可。一旦本商標許可終止，公司應立即停止使用本商標。除本契約規定外，公司無權占有或使用商標。當雙方發生爭執時，在爭執未解決之前，乙方可暫停公司的商標使用權。

4.總則

4.1總則

本契約有效期內，未經雙方就更改內容的書面簽字不得修改或更改。

本契約由雙方授權代表簽字

甲方：日期：

乙方：日期：

企業契約 篇9

技術類契約參考格式（樣本二） 

目

錄 

1）總則 

2）資本 

3）貸款和租賃 

4）資本轉讓 

5）董事會 

6）經理部門 

7）主要業務活動 

8）技術轉讓 

9）產品銷售 

10）零部件、元器件、配套外部設備的採購 

11）技術培訓 

12）工廠籌建工作 

13）外匯管理及平衡 

14）利潤 

15）財務和審計 

16）稅收優惠 

17）保險 

18）職工僱傭、解僱及辭職 

19）職工工資標準和獎懲 

20）雙方的責任 

21）審批及註冊 

22）合營期限 

23）不可抗力 

24）保密 

25）爭端 

26）文本和通知 

27）契約的生效 

28）附則 

附屬檔案：技術轉讓及商標許可證契約 

第一章　總則 

1.1　契約雙方 

本契約以（以下簡稱甲方）為一方，以（以下簡稱乙方）為 

另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國××市簽訂本契約。 

1.2　法定代表和地址 

法定代表： 

乙方

姓名： 

職稱： 

國籍： 

地址： 

甲方

姓名： 

職稱： 

國籍： 

地址： 

1.3　公司的名稱和地址 

投資雙方同意合營企業的名稱定為： 

中文名稱： 

英文名稱： 

以下合資公司簡稱為“公司” 

地址： 

1.4　公司組織形式 

公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本 

為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。 

公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵 

守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。 

公司將不從事致使×方違反國法律或有關出口許可證規定行為。 

1.5　經營的範圍和目的 

公司開創階段主要在生產面向××市場的計算機產品，並進行有關銷售， 

服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的 

套用軟體。公司可以在或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產 

的第一個產品是×方計算機，公司將採用×方在×工廠目前所用的最先 

進，高產量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方 

面達到世界標準。公司在經營型微型計算機中取得了生產、銷售，服務 

和支持的經驗後，進一步生產系列等其它×方的產品（有關這些產品的技術轉 

讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。 

投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定×年《生產綱領》作為公司 

開業頭×年的目標。以後生產計畫按市場需要以及公司的生產能力進行安排。 

資本 

2.1　資本及投資比例 

公司註冊資本為美元，貸款可達美元，投資總額為美元，雙方承 

擔責任限於註冊資本、投資比為：×方％，×方％，今後投資額有變化時， 

雙方投資比例始終保持不變。 

2.2　投資各方註冊資本的構成 

×方現匯×元。 

技術出資作價相當於：×元，合計×元。 

×方：現匯××元 

投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記後，經雙方認定後日期一 

次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。 

2.3　出資證明書 

公司不發行股票，合資雙方付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗 

資報告後由公司據以發給出資證明書。 

第三章　貸款和租賃 

3.1　貸款 

公司在需要時可以向中國銀行或×銀行申請貸款。×方將協助申請 

取得中國銀行的貸款，貸款金額可達×元。 

3.2　租賃 

公司所需要的部分生產設備將由×方協助公司向國際有關銀行租賃。 

公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由×方協助向中國國內有關單 

位租賃。 

第四章　資本轉讓 

4.1　資本轉讓 

雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除×方轉讓於外。合營一方如需 

要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負 

債表上轉讓方面份額的資本淨值。 

進行上述資本轉讓應經審批機構批准，一經批准由受讓方以×元立即轉給轉讓 

方。 

4.2　資本變更註冊 

合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批准後向工商行政 

管理局辦理變更登記。 

第五章　董事會 

5.1　董事會的組成 

自本契約批准之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為×人，其中甲 

方×人，乙方×人。董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委 

派。 

5.2　董事會職權 

董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項 

根據公司章程有關規定辦理。 

第六章　經理部門 

6.1　正、副總經理 

公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理1人，副總經理若干人， 

均由董事會任命。 

副總經理協助總經理工作，開業後總經理先由×方人員擔任，副總經理由×方 

人員擔任。 

在公司初期階段，×方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任 

企業契約 篇10

投資設立飯店類企業契約

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營企業

3）合營企業的宗旨、經營範圍和規模

4）投資總額和註冊資本

5）合營雙方的責任

6）董事會

7）經營管理機構

8）籌建和籌備

9）採購

10）勞務管理

11）財務

12）財務與會計

13）審計

14）土地使用費

15）合營期限

16）違約的責任

17）清算

18）_____

19）適用的法律

20）保全秘密

21）不可抗力

22）爭議的解決

23）解除契約

24）附則

前言

＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國＿＿＿＿＿市建立並經營合資企業，特簽定本契約。

第一章?合營雙方

第一條?契約的雙方如下：

甲?方：＿＿＿＿＿

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓?名：＿＿＿＿＿

職?務：＿＿＿＿＿

國?籍：中華人民共和國

乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分別委託＿＿＿＿＿為其授權代表。

1.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓?名：＿＿＿＿＿

職?務：＿＿＿＿＿

國?籍：＿＿＿＿＿

2.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓?名：＿＿＿＿＿

職?務：＿＿＿＿＿

國?籍：＿＿＿＿＿

3.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓?名：＿＿＿＿＿

職?務：＿＿＿＿＿

國?籍：＿＿＿＿＿

第二章?成立合資經營企業

第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在＿＿＿＿＿市登記成立合資經營企業。

第三條?合營企業的名稱和法定地址如下：

名?稱：

中?文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）

英?文：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

第四條?合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《_____》規定執行。

第五條?合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章?合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條?合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的＿＿＿＿＿俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、_____率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條?合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條?合營企業的建設和經營的規模如下：

總占地面積＿＿＿＿＿平方米；

新建建築面積＿＿＿＿＿平方米；

其中：旅館部分約＿＿＿＿＿平方米（約＿＿＿＿＿間客房）辦公樓分約＿＿＿＿＿平方米；

原有建築面積＿＿＿＿＿平方米。

第四章?投資總額和註冊資本

第九條?合營企業的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費；

2.市政工程設施費；

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價；

4.設計費（包括勘測費）；

5.建設費（包括新建築的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）；

6.籌建費；

7.開業籌備費；

8.新建築建成開業前的流動資金；

9.建設期間的貸款利息；

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條?合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為＿＿＿＿＿美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為＿＿＿＿＿美元。

第十一條?合營企業的註冊資本固定為＿＿＿＿＿美元。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。

第十二條?甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費＿＿＿＿＿美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價＿＿＿＿＿美元，合計＿＿＿＿＿美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本契約附屬檔案一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金＿＿＿＿＿美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％。

第十三條?甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費＿＿＿＿＿美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價＿＿＿＿＿美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後＿＿＿＿＿天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金＿＿＿＿＿美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後十五（15）天內交付＿＿＿＿＿％的註冊資本，計＿＿＿＿＿美元；

第二批應於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的註冊資本，計＿＿＿＿＿美元。

第十四條?甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率＿＿＿＿＿％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限＿＿＿＿＿個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本契約，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條?甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條?合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本＿＿＿＿＿美元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業另行籌資。

第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元，合營企業委託＿＿＿＿＿銀行牽頭，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建築費的＿＿＿＿＿％的金額）為限度的借款。

第十九條?貸款協定、擔保協定和反擔保協定應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條?甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知＿＿＿＿＿天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本契約另一方提出的條件優惠。

第二十二條?合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條?甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以＿＿＿＿＿為首的由＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿組成的投資公司，如未發生乙方不履行本契約義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本契約，承擔其契約規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前＿＿＿＿＿天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

第五章?合營雙方的責任

第二十四條?合營雙方除必須履行本契約其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續；

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地契約，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續；

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料；

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜；

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准；

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

10.盡最大努力輔助合營企業取得＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計畫，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口；

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章?董事會

第二十五條?董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條?董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿＿＿名董事。

第二十七條?董事的_____為＿＿＿＿＿年，董事_____屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條?如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條?董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條?董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條?董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條?下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改；

2.合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；

3.合營企業註冊資本的轉讓；

4.合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條?總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條?董事會會議上決議的事項，應分別用中文和＿＿＿＿＿文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條?董事會會議應在中國＿＿＿＿＿舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條?除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章?經營管理機構

第三十八條?合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第四十條?在合營企業成立之後的前＿＿＿＿＿年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第＿＿＿＿＿年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條?董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條?總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條?總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條?根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條?經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條?合營企業旅館部分的經營管理，委託＿＿＿＿＿負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託契約報董事會批准後執行。

第八章?籌建和籌備

第四十八條?合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作；

2.有關合營企業全面開業的準備工作；

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條?對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作；

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

1.籌建處

（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副_____報董事會決定，並報中國主管當局批准；

（2）根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計契約的有關事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包契約的有關事宜；

（5）安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行契約，並根據需要與對方協商解決履行契約中發生的問題；

（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

（8）嚴格按照設計和工程承包契約的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用；

（9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業務。

2.籌備處

（1）維護、管理原有建築，維持正常營業；

（3）安排各營業部門所需設備、家具和其他用品的採購、運輸、安裝；

（4）擬訂各營業部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業人員的業務培訓；

（6）做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

（1）負責一般行政事務工作；

（2）負責有關法律事宜；

（3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條?第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條?根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條?合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過＿＿＿＿＿萬平方米的＿＿＿＿＿％。

合營企業委託＿＿＿＿＿總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章?採購

第五十四條?合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計畫和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條?合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條?為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計畫，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

第十章?勞務管理

第五十七條?合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭契約。

第五十八條?合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、_____、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條?合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條?合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章?稅務

第六十一條?合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

第六十二條?合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條?合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施；

2.各種機器設備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢；

3.各種_____和電子設備，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。

第六十四條?在新建築峻工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

第十二章?財務與會計

第六十五條?合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條?合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條?合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、＿＿＿＿＿文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條?合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別＿＿＿＿＿市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條?合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條?合營企業在中國或中國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國以外或_____、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章?審計

第七十一條?在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的＿＿＿＿＿天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條?甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的＿＿＿＿＿個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告＿＿＿＿＿天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條?甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前＿＿＿＿＿天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條?根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章?土地使用費

第七十五條?合營企業自用地契約規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章?合營期限

第七十六條?甲乙雙方的合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為＿＿＿＿＿年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為＿＿＿＿＿年。

第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出＿＿＿＿＿年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條?合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在＿＿＿＿＿天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續＿＿＿＿＿年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本；

2.甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本契約時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；

5.投資總額超出＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6.經努力，合營企業得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章?違約的責任

第七十九條?甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反契約和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反契約或章程義務導致契約不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章?清算

第八十條?合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

第八十一條?合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條?合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止契約進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

第八十三條?合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者保存。

第十八章?_____

企業契約 篇11

(以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁X)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》，和、中(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一家合資，為此，訂立本契約書。

第一章　總則

第一條　訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。

第二條　XX名稱及地址

XX名稱：______

中　文：______

英　文：______

地址：______

第三條　組織形式

為有限責任公司。訂約四方對責任以各自認繳的出資額為限。

第四條　宗旨

經營行及投資業務並提供諮詢服務，為利用僑資和外資開闢新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速 和經濟特區的建設服務。

第五條　適用法律

經批准成立，是中華人民共和國法人。本契約的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章　資本

第六條　資本構成

註冊資本為 元。

第一期的實收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

乙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

丙方占百分之 ，出資 元，以現金投資。

丁百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：

以現金 元投資;

丁X將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給，作為對投資。內容包括 。

和 兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上兩項合計共為 元，應憑丁X聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

成立後，董事會應儘快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在成立一年內提出意見，轉由丁X負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由 和 自行負責。

訂約四方同意將歷年稅後利潤至少提取百分之 ，經董事會決定後撥作準備金(本契約第二十五條有進一步規定)，並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至 元。

第七條　資本提供

訂約四方需要成立後(成立日期為營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入。丁X提供的股票等，如因技術原因，在成立後三十天內未能辦妥轉入手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條　出資憑證

訂約四方繳付出資額後，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後，由據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本契約第六條增加出資額後，將增發出資證明書。

第三章　出資額轉讓及資本更改

第九條　出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方X按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條　註冊資本更改

如註冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批准，並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十一條　董事會組成

訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁X五人，由中方和丁X各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁X各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條　董事會權力

董事會是最高權力機構，討論決定一切重大問題。其具體職權範圍在章程中規定。

第十三條　董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方X作出決議。

1.章程的修改。

2.批准上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

3.超過董事會規定的任何信貸額。

4.超過董事會規定的任何購買或出售固定資產額。

5.政策、目標的修改。

6.其他人擬投資於，擬投資於其他人。

.擬與其他人進行合併。

8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉讓、抵押其在XX部分或全部出資額。

9.年度業務計畫的重大修改。

10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11.每年分配給訂約四方的紅利。

12.與工會間的勞工契約及職員總人數的制訂。

13.清算及契約終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條　董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於 的召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條　常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁X各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。

第五章　經營管理機構

第十六條　行政管理體制

行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條　總裁、執行副總裁

設總裁一人，執行副總裁一人，是主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓業務。總裁、執行副總裁由丁X和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條　總經理、副總經理

設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁X推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，並組織領導在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1.代表對外接洽業務。

2.談判及簽署檔案。

3.委任及解僱非董事會委任的職員，並決定其報酬和福利。

4.起草業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。

5.起草年度業務計畫及董事會要求的其他計畫，將上述計畫報經董事會審批後監督該計畫的貫徹執行。

6.向董事會報告業務進度，提出行政管理及業務改進的建議。

.向董事會報告職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高職員業務及管理水平，制訂職員訓練計畫，監督由董事會批准的訓練計畫的執行。

9.運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章　業務

第十九條　業務範圍

經營下列業務：

1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

2.本、外幣投資業務;

3.外幣和外幣票據兌換;

4.股票、證券的買賣和發行;

5.資信調查和諮詢服務;

6.信託、保管箱業務;

.本、外幣擔保業務;

8.出口貿易結算和押匯;

9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

13.其他經申請批准的業務。

第七章　分支和附屬機構

第二十條　分支和附屬機構的成立

根據業務發展的需要，經有關審批機構批准，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條　現有附屬機構

現有 和 為在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 註冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁X各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁X和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和總裁、執行副總裁報告。

對上述兩子公司是投資控股關係，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金後，所余應交給;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。

第八章　技術訓練

第二十二條　技術訓練

將調派 和 的經理級職員協助開展業務並為引進先進管理技術和培訓職工。

行政及財務高級職員將安排在 和 的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關於上述人事訓練的安排將由董事會視業務發展需要及 和 的條件而作出適當的決定。

第九章　確立設施

第二十三條　設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的及諮詢服務，訂約四方應協助安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章　利潤

第二十四條　利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關法令繳納稅款後，經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之 撥作準備金，並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規定再行投資於，而增加出資額。

第二十六條　利潤匯出

所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由分別給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁X時，將丁X名下分配到的紅利用 幣在交稅款後電匯給丁X指定及帳戶。

第十一章　財務會計與審計

第二十七條　財務會計制度

內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合具體情況加以制訂，並報當地財政部門和稅務機關備案。採用權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條　貨幣單位

記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

第二十九條　審計與報表

帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國註冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條　審計師

董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任審計師，依法審核一切財務收支及會計帳目，並向董事會提出報告。

第三十一條　會計年度

會計年度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。

第十二章　稅務

第三十二條　稅款

應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條　進口物資、設備

進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條　減稅、免稅及退稅

將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章　保險

第三十五條　保險及付款

在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國XX公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批准。付給XX公司或由XX公司償付款項將按有關保險契約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章　職員

第三十六條　職員僱傭

職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章　審批及註冊

第三十七條　審批、生效日期

契約、章程及其他檔案由訂約四方簽署後，經丁X的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批准。

本契約經中華人民共和國審批機構批准，發出批准證書後方能生效，批准日期為契約生效日期。契約生效後，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條　註冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續及領取營業執照，營業簽發日期為成立日期。

第十六章　契約有效期

第三十九條　契約有效期

契約有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章　終止與清算

第四十條　終止

當發生下列任何一種情況時，契約可告終止：

1.發生嚴重虧損無力繼續經營。

2.訂約雙方一方不能履行契約規定義務，致使無法繼續經營。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，無法繼續經營。

4.未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由於上述情況請求契約終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條　清算

當契約終止時，董事會將負責清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權，支付債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委員會的報告經董事會批准，董事會將報告原審批機構，並向原登記管理機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章　不可抗力

第四十二條　不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約一方由於不可抗力而阻止其按契約規定執行某職責時，應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章　保密及其他

第四十三條　保密

有關業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條　中方和丁X相互協助

為了履行本契約，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁X協助事項，丁X將予以協助。丁X為獲得中國政府法令規定所需的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁X為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章　調解和仲裁

第四十五條　董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條　仲裁

訂約各方如在解釋或履行契約、章程中發生爭議，應儘量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程式規則進行。

如交該仲裁委員會後三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方X將爭議事件提交 仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁X亦將任命一位仲裁人，然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁X不在第一任命後六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在契約中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應繼續履行契約、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章　契約文字

第四十七條　契約文字

契約用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

第四十八條　通知書

訂約四方書信往來，董事會通知書與檔案，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，套用書面通知其他三方。

第二十二章　法定通訊地址

第四十九條　法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲　方：______

乙　方：______

丙　方：______

丁　方：______

第二十三章　附加條款

第五十條　修改

契約的任何修改須經董事會決定後，呈交審批機關批准，方為有效。

第五十一條　前寫契約及照會

本契約經審批機構批准正式生效後，訂約四方所有的前口頭和書面的協定或照會等，如與契約相牴觸時，以本契約為準。

附：金融類契約參考文本②

目錄

總則

經營目的的和業務範圍

出資

合資各方的責任和義務

董事及董事會

經營管理機構

()勞動管理

(8)稅務、財務、會計、審計

(9)利潤分配

(10)合資期限、解散及清算

(11)違約責任和爭議的解決

(12)契約的文字、生效及其他

合資經營 契約

、 (以下簡稱甲方)和 、 、 (以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下契約。

第一章　總則

第一條　本契約雙方如下：

甲　方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱甲2方)

法定地址：______

法定代表：______

乙　方：

(以下簡稱乙1方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱乙2方)

法定地址：______

法定代表：______

(以下簡稱乙3方)

法定地址：______

法定代表：______

第二條　甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條　合資企業的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱"XX公司")。

法定地址：______

第四條　XX公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條　XX公司為有限責任公司。合資各方對XX公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　根據董事會的決定，XX公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章　經營目的和業務範圍

第七條　XX公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和 以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條　XX公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章　出資

第九條

1.XX公司的投資總額和註冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：______ %　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：______ %　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：______ %　 元

乙2方：______ %　 元

乙3方：______ %　 元

3.在XX公司領到營業執照後 個工作日內，合資合方應將上述各自認繳的出資額全部匯入XX公司在中國帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，XX公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由XX公司據以發給出資證明書。

.合資期間內，合資的任何一方，不得將XX公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對XX公司擁有債權的目的物。

第十條

1.XX公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章　合資各方的責任和義務

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持XX公司的建立和業務開展，承擔上述責任和義務：

1.甲方的責任

負責為建立XX公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

協助租借辦公用房和購買辦公用品。

介紹和推薦租賃用戶和項目。

提供國內金融和租賃市場信息。

協助XX公司在中國國內成立分支機構。

向XX公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

()協助為XX公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

利用在 及世界各國的營業網，宣傳XX公司的租賃業務，向XX公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

協助XX公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

協助對國外用戶進行資信調查。

在XX公司所在地或 對公司職員進行業務培訓。

()協助XX公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

(8)協助XX公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1.XX公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 ，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條　董事的職責

1.XX公司董事出席董事會，提出議案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在XX公司不取報酬。但如董事擔任XX公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條　董事長、副董事長

1.XX公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為XX公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表XX公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1.XX公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在XX公司的營業年度終止後 個月內，在XX公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面傳送各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在XX公司。

第十六條　董事會的職責

1.董事會為XX公司的最高權力機構，決定XX公司的一切重大事宜。同時對XX公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

修改XX公司章程。

決定延長合資期限、提前終止和解散XX公司等事項。

決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

任免XX公司總經理、副總經理和經營委員會成立以及聘請總會計師等。

決定與其他經濟組織合併、XX公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

()批准財務決算、決定XX公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定XX公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定XX公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述--(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方X作出。關於(10)--(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章　經營管理機構

第十七條　總經理、副總經理

1.XX公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為 ________年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任XX公司的總經理、副總經理。

2.XX公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

在董事會授權範圍內，對外代表XX公司。

根據董事會和經營委員會的決定，安排領導XX公司日常經營管理業務。

作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對XX公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理、不能參加其他經濟組織對XX公司的競爭。

第十八條　經營委員會

1.XX公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人民組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條　經營委員會的職責是：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.XX公司規則、制度的具體制定。

.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據XX公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱傭、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計畫。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5--10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　XX公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由XX公司和XX公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章　稅務、財務、會計、審計

第二十二條　XX公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條　XX公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條　XX公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金，企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據XX公司的經營情況，討論決定。

第二十五條　XX公司以 幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條　XX公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條　XX公司在中國開設人民幣及外匯帳戶，也可在經批准和指定的國內、外其他開立帳戶。

第二十八條　XX公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條　合資各方，可以向XX公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條　XX公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查XX公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章　利潤分配

第三十一條　公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以並處本年度利潤分配。

第三十三條　乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定納稅後，可向國外匯出。

第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章　合資期限、解散及清算

第三十五條　XX公司的期限為：自XX公司的營業執照簽發之日起 ________年。

如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿 ________年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條　XX公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣布解散：

1.XX公司合資期限屆滿。

2.XX公司發生重大損失，失去了繼續經營的能力。

3.XX公司的任何一方違反本契約或XX公司章程的規定，致使XX公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，XX公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.XX公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從XX公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，XX公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從XX公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就XX公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表XX公司起訴或應訴。

第三十八條

1.XX公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時， 方要以合適的評價額，將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條　XX公司的清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條　因合資期限期滿，解散或其他理由而本契約終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本XX公司的名稱。

第四十一條　XX公司解散後，各種檔案資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章　違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本契約第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金，逾期三個月，則除繳付累計應出資額 %的罰金外，其他合資方有權按本契約第三十六條第3款規定，終止本契約，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本契約，使本契約不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本契約或XX公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使XX公司的利潤受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及XX公司的章程所規定的其他事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條　本契約的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章　契約的文字、生效及其他

第四十五條　本契約用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本契約在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

3.本契約未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條　向合資各方傳送檔案的地址，以本契約第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條　本契約於 ________年 ________月 ________日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。

中方簽名：______ 外方簽名：______

企業契約 篇12

第一章總則

中國____公司和____國____公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中華人民共和國____省____市共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約。

第二章合營各方

第一條本契約的各方

中國______公司(以下簡稱甲方)，在中國____地登記註冊，其法定地址在中國____省____市____區____街____號;法定代表：姓名__職務__國籍__。

____國____公司(以下簡稱乙方)，在__國__地登記註冊，其法定地址在__。法定代表：姓名__職務__國籍__。

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司的名稱為____有限責任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為__省__市__路__號__。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任，對合營企業超過認繳部分的債務，無論系分別債務或連帶債務，均不承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、範圍和規模

第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(註：在具體契約中要根據具體情況寫。)

第七條合營公司生產經營範圍是：

生產____產品;

對銷售後的產品進行維修服務;

研究和發展產品。(註：要根據根據具體情況寫。)

第八條合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為____。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加____。產品品種將發展____。(註：要根據具體情況寫。)

第五章投資總額與註冊資本

第九條合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種____外幣。)

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣____元，作為合營公司的註冊資本。其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現金____元

機械設備____元

廠房____元

土地使用費___元

工業產權____元

其它____元共____元。

乙方：現金____元

機械設備____元

工業產權____元

其它____元共____元。

(註：外國合營者的投資比例一般不應低於25%，以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立契約，作為本契約的組成部分。)

對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價格應由甲、乙雙方按下述方法進行評議商定：(註：可以採用帳面淨值法或重估價值法等)

第十二條合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分__期繳付，每期繳付的數額如下：(註：根據具體情況寫。)

甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營企業繳付其出資額，則該違約方應向守約方(或合營企業)按下述之方法進行賠償(或支付違約金)：

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。

第六章合營各方的責任

第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠房……;

協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

協助合營公司聯繫落實水、電、交通等基礎設施;

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業產權……並負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

培訓合營公司的經營管理人員以及技術人員和工人及其他人員。

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

協助合營企業工作人員及其他相關人員辦理進入外國合營者所在國家或地區的簽證;

負責辦理合營公司委託的其它事宜。

(註：要根據具體情況寫)

第七章技術轉讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與乙方(或第三者)簽訂技術轉讓協定，以取得為達到契約第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(註：要在契約中具體寫明。)

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：(註：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營契約才有此條款。)

1.乙方保證為合營公司提供的__(註：要寫明產品名稱)的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的的要求的，保證能達到本契約要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本契約和技術轉讓協定規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協定中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協定的附屬檔案，並保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資訊是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協定有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供合營公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的'直接損失。

第十八條技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨銷售額的__%。

提成支付期限以本契約第十九條規定的技術轉讓協定期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為__年。技術轉讓協定期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

(註：技術轉讓協定期限一般不超過十年，協定須經對外經濟貿易部或其委託的審批機構批准。)

第八章產品的銷售

第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占__%，內銷部分占__%。

(註：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占__%。

由合營公司與中國外貿公司訂立的銷售契約，委託其代銷，或由中國外貿公司包銷的占__%;

由合營公司委託乙方銷售的占__%。

第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門，商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條合營公司的產品使用商標為__。

第九章董事會

第二十五條合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條董事會由__名董事組成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生(甲乙雙方一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長)。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，對於重大問題(註：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定(註：在具體契約中要明確規定)。

第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章經營管理機構

第三十條合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__方推薦;副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦__人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期__年。

第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨時撤換。

第十一章設備購買

第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，儘先在中國購買。

第三十四條合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設

第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由__人組成，其中甲方__人，乙方__人。籌建處主任一人，由__方推薦，副主任一人，由__方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織生產設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章勞動管理

第四十條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立勞動契約加以規定。

勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、審計

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(註：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

合營企業的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金後，應按合營各方出資比例，由董事會確定的利潤分配方案進行分配。(若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤;以前年度未分配的利潤可併入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。)

第十五章合營期限、解散與清算

第四十八條本合營企業在下述情況下解散：

1.合營期滿;

2.合營期滿之前，出現下述任何一種情況或事件，經董事會決議，本合營企業也可解散;

a.合營遭受重大損失，無法繼續經營;

b.任何一方違反經營契約規定，使本企業無法繼續經營;

c.合營企業達不到經營目的，投資無法回收;

d.不可抗力，等。

第四十九條合營企業宣告解散時，董事會應組織清算委員會，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第103條到108條規定進行。

第五十條合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產處理

第五十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保險

第五十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章契約的修改、變更與解除

第五十三條對本契約及其附屬檔案的修改必須經甲、乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十四條由於不可抗力，致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

第五十五條由於一方不履行契約、章程規定的義務，或嚴重違反契約、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，視作違約方單方終止契約，他方除有權向違約一方索賠外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章違約責任

第五十六條甲、乙任何一方未按本契約第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之__的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之__的違約金外，守約一方有權按本契約第五十三條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

第五十七條由於一方違約，造成本契約及其附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章不可抗力

第五十九條由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，並應在十五天內，提供不可抗力詳情及契約不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案，此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行契約影響的程度，由雙方協商決定是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第二十一章適用法律

第六十條本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決

第六十一條凡因本契約引起的或與本契約有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力;或者凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程式進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(註：在訂立契約時，上述三種方式僅能選一。)

第六十二條在仲裁過程中，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十三章文字

第六十三條本契約用中文和__文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章契約生效及其它

第六十四條按照本契約規定的各項原則訂立如下的附屬協定檔案，包括：工程協定、技術轉讓協定、銷售協定……，均為本契約的組成部份。

第六十五條本契約及其附屬檔案，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准，自批准之日起生效。

第六十六條甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。契約中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

第六十七條本契約於一九__年__月__日由甲、乙雙方的授權代表在中國__簽字。

中國__公司代表：_________國__公司代表：_______

企業契約 篇13

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營公司

3）生產經營目的、範圍和規模

4）投資總額與註冊資本

5）合營各方的責任

6）技術轉讓

7）產品銷售

8）董事會

9）管理機構

10）原材料及設備的採購

11）公司的籌建

12）勞動管理

13）稅務、財務、審計

14）合營期限

15）解散與清算

16）保險

17）契約的修改、變更與解除

18）違約責任

19）不可抗力

20）適用法律

21）爭議的解決

22）契約文本和文字

23）契約生效及其他

附屬檔案一、技術轉讓協定

附屬檔案二、產品銷售協定

附屬檔案三、會計程式

前言

_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。

第一條 合營雙方

本契約的當事人為：

_________（以下簡稱甲方）

法定地址：_________

電 報：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

_________（以下簡稱乙方）

法定地址：_________

電 傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

第二條 成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_________鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

2.1 合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________

2.2 合營公司的法定地址：_________

2.3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條 生產經營目的、範圍和規模

3.1 甲乙雙方合資經營的目的是：採用_________先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_________鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2 生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鑽頭（及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_________鑽頭），以及以下與生產及銷售業務有關的活動：

3.2.1 對銷售的產品提供必要的技術服務；

3.2.2 研究與發展_________鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3 生產規模：合營公司投產後第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規模型號_________鑽頭的生產能力。

第四條 投資總額與註冊資本

4.1 合營公司的投資總額與註冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總註冊資本的_________％。

4.2 合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。 4.4 合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5 甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其餘_________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.7 合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條 合營各方的責任

5.1 甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。 5.1.3 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6 按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7 協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8 協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9 協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。 5.1.13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14 辦理合營公司委託的其他事項。

5.2 乙方有責任完成下述各項事項： 5.2.2 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3 提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5 保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6 協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9 辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條 技術轉讓

6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2 技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3 在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4 按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5 提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。

第七條 產品銷售

7.1 乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。

7.2 如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3 經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4 合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條 董事會

8.1 合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數通過作出決議。

8.3.1 合營公司章程的修改；

8.3.2 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8.3.3 合營公司註冊資本的增加；

8.3.4 合營公司與其他經濟組織的合併；

8.3.5 合營任一方出資額的轉讓；

8.3.6 總經理及副總經理的任免；

8.3.7 聘請在中國註冊的審計師；

8.3.8 決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8.3.9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

8.4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8.5 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；

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8.5.2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

8.5.3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8.5.4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

8.5.5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；

8.5.6 會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條 管理機構

9.1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2 總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及設備的採購

10.1 合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。 10.3 合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11.1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。 11.2.1 經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。 11.2.3 組織設備、附屬工程的安裝調試。 11.2.5 負責技術資料的整理、轉譯。 11.3 籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4 籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條 勞動管理

12.1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。 第十三條 稅務、財務、審計

13.1 合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。 13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5 合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

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13.6 合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13.7 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者保存。

13.8 每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

14.1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_________年。 第十五條 解散與清算

15.1 合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。 15.3 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.4 合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。

15.5 整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條 保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條 契約的修改、變更與解除

17.1 本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。 17.3 由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條 違約責任

18.1 甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。 第十九條 不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及契約不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行契約的影響程度由雙方協商決定是否履行契約，或者部分履行契約，或者延期履行契約。

第二十條 適用法律

本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

21.1 凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 21.3 仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4 仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條 契約文本和文字

本契約用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。契約的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條 契約生效及其他

23.1 按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。

23.1.1 附屬檔案一、技術轉讓協定

共8頁,當前第4頁12345678

23.1.3 附屬檔案三、會計程式

23.2 上述附屬檔案的條款如有與主契約不符之處，以主契約為準。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權代表（簽字）：_________ 法定代表或授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

附屬檔案

附屬檔案一 技術轉讓協定（略）

附屬檔案二 產品銷售協定

根據_________鑽頭合資經營企業契約有關銷售條款的規定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協定。

第一條 銷售方式和區域

1.1 在契約期間，乙方是合營公司向中國境外銷售契約產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其餘的_________％，在事先與乙方協商同意後合營公司可向國外銷售契約產品。 乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鑽頭系標準型、數量在_________只以下，合營公司自收到電傳訂貨後，必須在_________天內將鑽頭髮出，運往_________國際機場。如所訂的鑽頭系非標準型，或數量在_________只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。

1.3 乙方負責銷售到國際市場的鑽頭，所有對產品銷售後的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鑽頭，銷售後的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1.4 合營公司經乙方銷售的鑽頭，如在使用中失效，經合營公司鑑定並確認是由於製造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1.5 合營公司按訂貨契約製造的鑽頭，必須符合乙方制訂的並已為合營公司所採用的質量標準，如需要更改標準，或要求高於乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協定，作為訂貨契約補充協定。

1.6 合營公司在正式投產_________年後，將採用中國國內製造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鑽頭仍採用進口的切削塊。

第二條 產品銷售價格

2.1 合營公司外銷的_________鑽頭價格應按乙方於年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低於國內銷售價格。

合營公司內銷價格＝產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅後利潤。

2.2 為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意後，可適當大折扣，調整銷售價格。

第三條 出口包銷產品的結算

合營公司外銷的_________鑽頭，按每次訂貨契約進行結算，結算按兩種形式進行：

（1）當訂貨契約所需的鑽頭髮運後，合營公司將發票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_________分行並辦妥托收手續，委託中國銀行向訂貨單位收取貨款。

（2）發票、帳單及提貨單提交買方後，由買方將貨款寄到中國銀*合營公司帳戶內。

第四條 原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，並保證在收到訂單後按附錄一所確定的時間內交貨。

第五條 附則

5.1 本協定在甲、乙方所訂立的“關於建立_________鑽頭合資經營企業的契約”所規定的契約有效期內有效。

5.2 如果出現契約中第十七條所述情況時，本協定中任何一方均可暫停執行其義務。

附屬檔案三 會計程式

目錄

1）總則

2）投入資本的核算

3）物資管理

4）固定資產核算

5）無形資產和其他資產的核算

6）成本和費用的核算

7）銷售和利潤核算

8）會計科目和會計報表

9）會計憑證和會計帳簿

10）審計

11）解散與清算

根據甲方和乙方雙方簽訂的“關於建立_________鑽頭合資經營企業的契約”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律、法規制定本程式。

第一條 總則

1.1 本會計程式是合營公司契約的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。共8頁,當前第5頁12345678

1.3 合營公司的會計年度，採用公曆年度，從公曆每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

1.4 合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶記憶體取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。

1.5 合營公司採用借貸複式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬於當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

1.6 合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自製的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

1.7 合營公司以人民幣為記帳本位幣。對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1.8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率採用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率採用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當期損益。

1.9 合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用於增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。

第二條 投入資本的核算

2.1 合營公司應按契約規定的資本總額、出資比例、出資方式、在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。

2.2 以現金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。

2.3 以實物投資的按契約附屬檔案四“實物出資作價協定”規定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。

2.4 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批准的註冊會計師驗證。出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明。

第三條 物資管理

3.1 合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自製半成品、產品等。

3.2 合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅（或增值稅）。

自製的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括製造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

委託外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3.3 合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設定有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，採用移動平均法計算。

3.4 合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤-盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後，在年度決算前處理完畢。

第四條 固定資產核算

4.1 合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建築物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產核算。

4.2 合營公司的固定資產分為：房屋及建築物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

4.3 合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作為原價。

4.4 合營公司的固定資產的折舊，採用直線法計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業所得稅法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。

4.5 合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，並應設定固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。

4.6 合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤-盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。

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第五條 無形資產及其他資產的核算

5.1 合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、著作權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規定的使用期限分月攤銷。

5.2 合營公司在籌辦期間所發生的費用（不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照契約規定並經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營後分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。

第六條 成本和費用的核算

6.1 合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加強成本費用的管理和核算。

6.2 一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：

6.2.1 合營公司的生產成本包括：

（1）直接材料的支出；

（2）專用工具的支出；

（3）燃料及動力的支出；

（4）直接工資的支出；

（5）外部加工費；

（6）製造費用。

6.2.2 製造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

6.2.3 合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。

（1）合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、佣金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。

（2）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發，包括公司經費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產經營業務無關的交際費）、稅金（產品稅或增值稅和企業所得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展費、其他管理費等。

6.3 合營公司成本核算，採用品種法計算。

6.4 合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編製成本費用計畫。隨時按計畫掌握支出，定期考核計畫執行情況，分析成本費用升降原因，採取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。

第七條 銷售和利潤的核算

7.1 合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發票，送交客戶。

7.2 合營公司產品的銷售應在產品已經發出，並已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥托收手續後，作為銷售實現。

7.3 產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。

7.4 合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束後二十天內提出報告，並根據每半年銷售的產品淨銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查後執行。

7.5 合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外支出。

營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

7.6 合營公司的利潤淨額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項後的淨數。

7.6.1 按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅施行細則》繳納的所得稅。

7.6.2 公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。

7.7 儲備基金可在公司發生虧損時，用於墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用於支付職工獎金和職工集體福利。公司發展基金用於購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。

7.8 合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一併進行分配或抵補本年虧損後進行分配。

7.9 合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定後，據以記帳，列入年度決算。

第八條 會計科目和會計報表

8.1 合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。

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合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8.2 合營公司的會計報表包括：

（1）資產負債表；

（2）利潤表；

（3）財務狀況變動表；

（4）有關附表。

8.3 合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：

（1）企業的生產經營情況；

（2）利潤的實現和分配情況；

（3）資金的增減變動和周轉情況；

（4）外匯的收支和平衡情況；

（5）工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況；

（6）各項財產物資的盤-盈、盤虧和毀損、報廢情況；

（7）其他需要說明的問題。

8.4 合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地稅務部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，於季度終後二十日內報出。年度會計報表於年度終了後四個月內，連同註冊會計師的查帳報告一併報出。

第九條 會計憑證和會計帳簿

9.1 合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完備，數字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

9.2 合營公司應設定的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。

第十條 審計

10.1 合營公司按照《中外合資經營企業所得稅法》的規定，聘請中華人民共和國政府批准的註冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，並出具審計報告。 第十一條 解散與清算

11.1 合營公司契約期滿或提前終止契約宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過後，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。 11.3 合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失後的清算淨收益，視同利潤處理。

11.4 合營公司的剩餘財產，除合營公司的契約規定者外，按合營各方的出資比例進行分配。

11.5 合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批准的註冊會計師進行審查，並出具證明方為有效。

11.6 合營公司解散後，各項帳冊及檔案交由中方合營者保存。

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企業契約 篇14

目 錄

1)總則

2)經營目的和業務範圍

3)出資

4)合資各方的責任和義務

5)董事及董事會

6)經營管理機構

7)勞動管理

8)稅務、財務、會計、審計

9)利潤分配

10)合資期限、解散及清算

11)違約責任和爭議的解決

12)契約的文字、生效及其他

合資經營契約

________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下契約。

第一章 總則

第一條 本契約雙方如下：

甲方：

________(以下簡稱甲1方)

法定地址：________法定代表人：________

________(以下簡稱甲2方)

法定地址：________

法定代表人：________

乙方：

________(以下簡稱乙1方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙2方)

法定地址：________

法定代表人：________

________(以下簡稱乙3方)

法定地址：________

法定代表人：________

第二條 甲1方、甲2方對於本契約規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本契約規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條 合資企業的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

法定地址：____

第四條 合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章 經營目的和業務範圍

第七條 合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條 合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章 出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：____%____ 元

乙2方：____%____ 元

乙3方：____%____ 元

3.在合資公司領到營業執照後____個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資各方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章 合資各方的責任和義務

第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

(4)提供國內金融和租賃市場信息。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在____及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種契約文本。

(5)協助對國外用戶進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或____對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通迅設備及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章 董事及董事會

第十二條 董事的派出

1.合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名，乙方派出____名。

2.董事的任期為____年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條 董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條 董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表人，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條 董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止後________個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送各位董事。

5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本保存在合資公司。

第十六條 董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計畫和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)--(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)--(15)項決議，在出席會議的2/3以上董事同意後即可作出決定。

第六章 經營管理機構

第十七條 總經理、副總經理

1.合資公司設總經理1名、副總經理1名。每屆任期為____年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦，經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條 經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條 經營委員會的職責為：

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇用、解僱、工資、獎金、副利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計畫。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5--10項在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章 勞動管理

第二十條 合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動契約規定之。

第二十一條 關於甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章 稅務、財務、會計、審計

第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條 合資公司的財務與會計制度，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條 合資公司按照《合資企業法》的規定。提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條 合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳。

第二十六條 合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條 合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章 利潤分配

第三十一條 公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條 乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定納稅後，可向國外匯出。

第三十四條 每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章 合資期限、解散及清算

第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起____年。

如任何一方提議延長、並得到董事會通過之後，可以在合資期滿____年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條 合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本契約或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，按受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施，清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時，____方要以合適的評價額，將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條 合資公司的清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理註銷登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條 因合資期限期滿，解散或其他理由而本契約終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條 合資公司解散後，各種檔案資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章 違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本契約第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額____%的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應出資額____%的罰金外，其他合資方有權按本契約第三十六條第3款規定，終止本契約，並要求違約方賠償損?

а?

2.因合資的任何一方違反本契約，使本契約不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本契約或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲載，被告者如是乙方，則由____國________仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本契約及合資公司的章程所規定的其他事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條 本契約的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章 契約的文字、生效及其他

第四十五條 本契約用中文和____文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1.本契約在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.契約條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本契約具有同等效力。

3.本契約未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條 向合資各方傳送檔案的地址，以本契約第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條 本契約於________年____月____日，由合資各方的授權代表，在中國____簽字。

中方代表簽名：________________ 外方代表簽名：________________

日 期：________________ 日 期：________________

企業契約 篇15

_________有限公司（以下簡稱甲方）系中合資經營企業，現聘用__________先生/女士（以下簡稱乙方）為甲方契約制職工，於_________年____月____日簽訂本契約。

第一條?乙方工作部門

職位（工種）：__________________________________

第二條?試用期?乙方被錄用後，須經過______個月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止契約，但需提前一個月通知對方。如甲方提出終止契約，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補償金。試用期滿時，若雙方無異議，本契約即正式生效，乙方成為甲方的正式契約制職工。

第三條?工作安排?甲方有權根據生產和工作需要及乙方的能力、表現安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時間內，按質按量完成甲方指派的任務。

第四條?教育培訓?在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進行職業道德、業務技術、安全生產及各種規章制度的教育和訓練。

第五條?生產、工作條件?甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環境，否則乙方有權拒絕工作或終止契約。

第六條?工作時間?乙方每周工作不超過六天，每日工作不超過八小時（不含吃飯時間）。如因工作需要加班加點，甲方應為乙方安排同等時間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點費。

第七條?勞動報酬?甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，並按國家有關規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

第八條?勞動_____待遇?甲方按照國家勞動_____條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其它勞保福利費用。

乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實行計畫生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計畫生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

第九條?_____?甲方根據生產和工作的需要，按國家規定向乙方提供_____用品和保健食品。

甲方安國家規定在女職工經期、孕期、產褥期、哺乳期對其提供相應的_____。

第十條?勞動紀律?乙方應遵守國家的各項法律規定，《職工守則》及甲方的各項規章制度。

第十一條?獎懲?甲方將根據乙方的工作態度，勞動表現，貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本契約自行解除。

第十二條?契約期限?本契約自簽訂之日起生效，有效期為_________年，於_________年____月____日到期。

第十三條?本公司《職工守則》（略）為本契約的附屬檔案，是本契約的有效組成部分。

甲方（蓋章）：___________________________

總經理（或其代表）（簽字）：_____________

_______________年__________月__________日乙方（簽字）：___________________________

_______________年__________月__________日

企業契約 篇16

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營企業

3）合營企業的宗旨、經營範圍和規模

4）投資總額和註冊資本

5）合營雙方的責任

6）董事會

7）經營管理機構

8）籌建和籌備

9）採購

10）勞務管理

11）財務

12）財務與會計

13）審計

14）土地使用費

15）合營期限

16）違約的責任

17）清算

18）_____

19）適用的法律

20）保全秘密

21）不可抗力

22）爭議的解決

23）解除契約

24）附則

前言

＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（＿＿＿＿＿為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其他有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國＿＿＿＿＿市建立並經營合資企業，特簽定本契約。

第一章?合營雙方

第一條?契約的雙方如下：

甲?方：＿＿＿＿＿

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓?名：＿＿＿＿＿

職?務：＿＿＿＿＿

國?籍：中華人民共和國

乙方：＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、分別委託＿＿＿＿＿為其授權代表。

1.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓?名：＿＿＿＿＿

職?務：＿＿＿＿＿

國?籍：＿＿＿＿＿

2.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓?名：＿＿＿＿＿

職?務：＿＿＿＿＿

國?籍：＿＿＿＿＿

3.＿＿＿＿＿：

登記地：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓?名：＿＿＿＿＿

職?務：＿＿＿＿＿

國?籍：＿＿＿＿＿

第二章?成立合資經營企業

第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在＿＿＿＿＿市登記成立合資經營企業。

第三條?合營企業的名稱和法定地址如下：

名?稱：

中?文：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業”）

英?文：＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿

第四條?合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《_____》規定執行。

第五條?合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章?合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條?合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的＿＿＿＿＿俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、_____率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條?合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條?合營企業的建設和經營的規模如下：

總占地面積＿＿＿＿＿平方米；

新建建築面積＿＿＿＿＿平方米；

其中：旅館部分約＿＿＿＿＿平方米（約＿＿＿＿＿間客房）辦公樓分約＿＿＿＿＿平方米；

原有建築面積＿＿＿＿＿平方米。

第四章?投資總額和註冊資本

第九條?合營企業的投資總額為＿＿＿＿＿美元，投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費；

2.市政工程設施費；

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備移轉合營企業的作價；

4.設計費（包括勘測費）；

5.建設費（包括新建築的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）；

6.籌建費；

7.開業籌備費；

8.新建築建成開業前的流動資金；

9.建設期間的貸款利息；

10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條?合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為＿＿＿＿＿美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的設備在合營企業成立後移交給合營企業，作價為＿＿＿＿＿美元。

第十一條?合營企業的註冊資本固定為＿＿＿＿＿美元。其中甲方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％；乙方出資額為＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％。

第十二條?甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費＿＿＿＿＿美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的設備作價＿＿＿＿＿美元，合計＿＿＿＿＿美元，作出出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備的詳情，見本契約附屬檔案一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金＿＿＿＿＿美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿％。

第十三條?甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費＿＿＿＿＿美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備作價＿＿＿＿＿美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後＿＿＿＿＿天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的設備交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其應繳足的註冊資本現金＿＿＿＿＿美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地契約後十五（15）天內交付＿＿＿＿＿％的註冊資本，計＿＿＿＿＿美元；

第二批應於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日之前交付＿＿＿＿＿％的註冊資本，計＿＿＿＿＿美元。

第十四條?甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率＿＿＿＿＿％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限＿＿＿＿＿個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本契約，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條?甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條?合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本＿＿＿＿＿美元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業另行籌資。

第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金＿＿＿＿＿美元，合營企業委託＿＿＿＿＿銀行牽頭，＿＿＿＿＿銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％（扣除前款所述建築費的＿＿＿＿＿％的金額）為限度的借款。

第十九條?貸款協定、擔保協定和反擔保協定應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條?甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知＿＿＿＿＿天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本契約另一方提出的條件優惠。

第二十二條?合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條?甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以＿＿＿＿＿為首的由＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿組成的投資公司，如未發生乙方不履行本契約義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本契約，承擔其契約規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前＿＿＿＿＿天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

第五章?合營雙方的責任

第二十四條?合營雙方除必須履行本契約其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續；

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地契約，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的設備所有權移交給合營企業的手續；

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、數據和資料；

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續；

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯繫事宜；

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜；

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准；

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查；

10.盡最大努力輔助合營企業取得＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

11.協助辦理合營企業委託的其他有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計畫，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯繫以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，並安排運抵指定的中國港口；

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作；

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

4.輔助辦理合營企業委託的其他有關事項。

第六章?董事會

第二十五條?董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條?董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名董事，乙方委派＿＿＿＿＿名董事。

第二十七條?董事的_____為＿＿＿＿＿年，董事_____屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條?如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條?董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條?董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條?董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條?下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改；

2.合營企業的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；

3.合營企業註冊資本的轉讓；

4.合營企業與其他經濟組織的合併。

第三十三條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條?總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條?董事會會議上決議的事項，應分別用中文和＿＿＿＿＿文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔保存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條?董事會會議應在中國＿＿＿＿＿舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條?除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章?經營管理機構

第三十八條?合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第四十條?在合營企業成立之後的前＿＿＿＿＿年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第＿＿＿＿＿年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條?董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條?總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，並行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條?總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條?總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條?根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條?經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准執行。

第四十七條?合營企業旅館部分的經營管理，委託＿＿＿＿＿負責，由總經理、副總經理提出委託條件，擬訂委託契約報董事會批准後執行。

第八章?籌建和籌備

第四十八條?合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作；

2.有關合營企業全面開業的準備工作；

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條?對於第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作；

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

1.籌建處

（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副_____報董事會決定，並報中國主管當局批准；

（2）根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計契約的有關事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包契約的有關事宜；

（5）安排在中國境內採購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行契約，並根據需要與對方協商解決履行契約中發生的問題；

（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

（8）嚴格按照設計和工程承包契約的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其他有關費用；

（9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業務。

2.籌備處

（1）維護、管理原有建築，維持正常營業；

（3）安排各營業部門所需設備、家具和其他用品的採購、運輸、安裝；

（4）擬訂各營業部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業人員的業務培訓；

（6）做好合營企業全面開業的一切準備。

3.行政處

（1）負責一般行政事務工作；

（2）負責有關法律事宜；

（3）負責文書、資料的收發登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條?第五十條所述臨時機構在完成其規定任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條?根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條?合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過＿＿＿＿＿萬平方米的＿＿＿＿＿％。

合營企業委託＿＿＿＿＿總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章?採購

第五十四條?合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出採購計畫和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條?合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條?為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計畫，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

第十章?勞務管理

第五十七條?合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭契約。

第五十八條?合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、_____、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條?合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條?合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章?稅務

第六十一條?合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

第六十二條?合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條?合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。

按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施；

2.各種機器設備自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢；

3.各種_____和電子設備，自投入使用次月起＿＿＿＿＿年折舊完畢。

第六十四條?在新建築竣工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

第十二章?財務與會計

第六十五條?合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條?合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條?合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、＿＿＿＿＿文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條?合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別＿＿＿＿＿市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條?合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條?合營企業在中國或中國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國以外或_____、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章?審計

第七十一條?在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲於該會計年度結束後的＿＿＿＿＿天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條?甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的＿＿＿＿＿個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成後，須向董事會提出審計報告。

董事會應在收到該審計報告＿＿＿＿＿天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條?甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前＿＿＿＿＿天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條?根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章?土地使用費

第七十五條?合營企業自用地契約規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章?合營期限

第七十六條?甲乙雙方的合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為＿＿＿＿＿年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為＿＿＿＿＿年。

第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出＿＿＿＿＿年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條?合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在＿＿＿＿＿天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續＿＿＿＿＿年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過註冊資本；

2.甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本契約時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境；

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途；

5.投資總額超出＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6.經努力，合營企業得不到＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章?違約的責任

第七十九條?甲乙任何一方不履行本契約或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反契約和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反契約或章程義務導致契約不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章?清算

第八十條?合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

第八十一條?合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條?合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止契約進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

第八十三條?合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用＿＿＿＿＿幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者保存。

第十八章?_____

企業契約 篇17

技術類契約參考格式（樣本一）

目錄

1）總則

2）合營各方及合資經營公司

3）投資總額與註冊資本

4）合營公司的經營範圍及規模

5）合營公司經營場所

6）合營雙方的責任

7）技術轉讓與保密

8）技術成果、專有技術及專利管理

9）合營公司的採購與銷售

10）董事會

11）經營管理機構

12）勞動管理

13）財務和利潤分配

14）保險

15）特別約定

16）爭議的解決

17）契約文字

18）契約的生效及其他

第一章　總則

（以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業（英文名稱簡稱），以下簡稱合營公司。

雙方於×年×月×日在中國簽訂本契約，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本契約各方的法定地址及法定代表：

甲方：

法定地址：

法定代表：職務：

國籍：

法定地址：

法定代表：職務：國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：

職務：

國籍：

第二條　合資經營公司的名稱為。英文名稱為。

合營公司的法定地址為：。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司　的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。

第七條　本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的註冊資本。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

占註冊資的％

占註冊資的％

出資方式：

折合美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

乙方：

，占註冊資本的％

出資方式：

現金美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條　合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

（1）計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

（2）改進計算機硬體和軟體的技術性能

（3）計算機硬體和軟體的維修、保修

（4）計算機及處部設備的翻新、改裝

（5）計算機和外部設備的技術性能鑑定

（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理××公司在中國和××地區的銷售服務

（12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟體和套用軟體

第十六條　合營公司的發展：

第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第國階段：為中國境外××地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。

3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。

4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。

5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

7.向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。

8.協助合營公司辦理取得按本契約規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

10.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第二十條　乙方的責任：

1.根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和××地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。

2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟體等合營公司經營所需要的其他產品。

3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或××地區參加計算機硬體的安裝、維修和開發軟體等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。

4.協助合營公司辦理合營公司人員赴×時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。

5.根據合營公司要求的培訓計畫接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬體及軟體的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。

9.負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。

第七章　技術轉讓與保密

第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術（Know－how），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。

第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

第二十三條　合營公司通過技術轉讓協定所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協定的規定辦理。

第二十四條　非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協定並履行協定規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

第二十五條　合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

第八章　技術成果、專有技術及專利管理

第二十六條　由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟體或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

第九章　合營公司的採購與銷售

第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性），合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟體、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照×國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬體、軟體的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協定應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬體代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章　董事會

第二十九條　合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條　董事會由×名董事組成，其中甲方委派×名，乙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期×年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委託書交董事會。

第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限於）：

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.註冊資本的增加或轉讓

4.雙方其餘各期出資額投入日期

5.經營範圍的任何改變

6.與其他經濟組織的合併

7.利潤分配方案

8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

9.預算的決定或決算的批准

10.價格和銷售條件的決定

11.超過美元的契約的簽訂

12.分公司或分支機構的建立或撤銷

13.每季度借款超過美元或每年借款超過美元

第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集並主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集並主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

第十一章　經營管理機構

第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由×方推薦。第一任副總經理由×方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批准可以連任。

第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不願履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章　勞動管理

第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格後錄用。在契約的頭×年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

第三十九條　合營公司職工的招聘、解僱、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動契約加以規定。

第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十三章　財務和利潤分配

第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

第四十二條　合營公司採用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

第四十三條　合營公司的會計制度採用日曆年制自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅後，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之後為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，×方優先取得外匯。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在×方協助下採用來料加工加工費的方式解決×方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條　合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將儘量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭×年免繳所得稅，並且在此後×年減免所得稅×％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國註冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，並將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

第十四章　保險

第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業務範圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

第十五章　特別約定

第五十條　如果由於中國或×國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本契約任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，並立即轉交上述的有關檔案。

第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本契約作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本契約，但應提前天書面通知對方。

第五十二條　由於受地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本契約的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，並應於可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明檔案。該證明檔案應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

第五十三條　由於發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由於合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過並報原批准本契約的主管機構批准，可以提前解散合營公司。

第五十四條　合營任一方不是由於不可抗拒事故而不履行本契約或章程規定的義務，或嚴重違反本契約或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本契約規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本契約規定終止本契約。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第五十五條　合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程式。合營公司的財產將按清算時的帳面餘額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之後，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配後由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

第五十六條　當本契約終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

第五十七條　當本契約終止時，按本契約第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

第五十八條　對本契約及其附屬檔案的任何修改必須經合營雙方簽署書面協定，並報原批准本契約的主管機構批准方能生效。

第十六章　爭議的解決

第五十九條　在契約有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束契約的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在天內解決爭議，應交由仲裁院按照此協定簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最後的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用×語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最後的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第十七章　契約文字

第六十一條　本契約用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章　契約的生效及其他

第六十二條　此契約，包括附屬檔案、日程、附屬檔案和附錄，只有在雙方授權的代表簽署並經中國有關部門批准後方能生效。

第六十三條　本契約的附屬檔案（略）是本契約不可分割的部分。

第六十四條　一旦本契約結束，字頭和字詞不經×方的書面允許，不得繼續使用。

第六十五條　甲、乙雙方向對方傳送通知，可以採取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面檔案通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址。

第六十六條　本契約於一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國簽字。

企業契約 篇18

中外工業類契約參考格式（樣本四）

目錄

1）總則

2）註冊資本

3）批准及註冊

4）資本轉讓

5）董事會

6）總經理、副總經理

7）場地使用費

8）技術合作

9）採購及銷售

10）利潤

11）財務會計

12）外匯收支

13）稅務

14）職工錄用和辭退

15）工資標準和獎勵

16）合營期限

17）其他事項

18）仲裁

19）契約文本

20）法定地址、檔案通知

、和、，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑膠製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章　總則

1.本契約的各方為：

、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本契約負責。

、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：（以下簡稱“合營企業”）

中文：

英文：

地址：

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器、注塑模具、以及其它塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產套符合×國標準的反射器，接受訂單生產年產值為×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產後的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為美元。註冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：美元，其中：

1.機器設備，價值約美元；

2.廠房，價值約美元；

3.現金，相當於美元的人民幣現金。

乙方：美元外匯現金。

第三章　批准及註冊

9.本契約應由××市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章　資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應在×個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章　董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長×％

副董事長各　×％

董事各×％

第六章　總經理　副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章　場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初×年內的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章　技術合作

23.合營企業與簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定。向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章　採購及銷售

25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章　利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金％；企業發展基金％；職工獎勵及福利基金％。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章　財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章　外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

（1）保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。

（2）乙方資本轉讓後所得的資金。

（3）契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

（4）用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

（5）其它按有關規定可以匯出的開支。

第十三章　稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章　職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給予補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章　工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此作相應調整。

46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上，生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章　合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：

（1）在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；

（2）由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；

（3）由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；

（4）不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103－105條所規定的清算程式和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章　其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

×方：

（1）負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

（3）負責招聘職員職工。

（4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

（7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

×方：

（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。

（2）負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

（3）負責按照生產的需，對職工進行技術培訓。

（4）負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

（6）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。

第十八章　仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章　契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章　法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：

乙方：

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本契約於×年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。

企業契約 篇19

目錄

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營公司

3）生產經營目的、範圍和規模

4）投資總額與註冊資本

5）合營各方的責任

6）技術轉讓

7）產品銷售

8）董事會

9）管理機構

10）原材料及設備的採購

11）公司的籌建

12）勞動管理

13）稅務、財務、審計

14）合營期限

15）解散與清算

16）保險

17）契約的修改、變更與解除

18）違約責任

19）不可抗力

20）適用法律

21）爭議的解決

22）契約文本和文字

23）契約生效及其他

附屬檔案一、技術轉讓協定

附屬檔案二、產品銷售協定

附屬檔案三、會計程式

前言

_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鑽頭的合資經營企業，特訂立本契約。

第一條合營雙方

本契約的當事人為：

_________（以下簡稱甲方）

法定地址：_________

電報：_________

郵政信箱：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

_________（以下簡稱乙方）

法定地址：_________

電傳：_________

郵電信箱：_________

法定代表姓名：_________

職務：_________

國籍：_________

第二條成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_________鑽頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

2.1合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________

2.2合營公司的法定地址：_________

2.3合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條生產經營目的、範圍和規模

3.1甲乙雙方合資經營的目的是：採用_________先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_________鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鑽頭（及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_________鑽頭），以及以下與生產及銷售業務有關的活動：

3.2.1對銷售的產品提供必要的技術服務；

3.2.2研究與發展_________鑽頭新產品，以便更好地為用戶服務。

3.3生產規模：合營公司投產後第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規模型號_________鑽頭的生產能力。

第四條投資總額與註冊資本

4.1合營公司的投資總額與註冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總註冊資本的_________％。

4.2合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3甲乙雙方將按本契約附屬檔案四“作價協定”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協定規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其餘_________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內，並取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的契約附屬檔案四作價協定中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額後，經中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

4.6合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

4.7合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過並報請原審批機構批准；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

第五條合營各方的責任

5.1甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6按本契約附屬檔案四“出資協定”1.1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

5.1.7協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。

5.1.8協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

5.1.9協助合營公司聯繫落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14辦理合營公司委託的其他事項。

5.2乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1按本契約附屬檔案四“出資協定”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

5.2.2協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

5.2.4培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5保證按契約規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

5.2.7協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條技術轉讓

6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協定，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2技術轉讓協定中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3在合營公司整個契約的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4按技術轉讓協定的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5提供合營公司認為必要的技術支持。

6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。

第七條產品銷售

7.1乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本契約附屬檔案五“產品銷售協定”原則所確定的國際市場。

7.2如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條董事會

8.1合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數通過作出決議。

8.3.1合營公司章程的修改；

8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

8.3.3合營公司註冊資本的增加；

8.3.4合營公司與其他經濟組織的合併；

8.3.5合營任一方出資額的轉讓；

8.3.6總經理及副總經理的任免；

8.3.7聘請在中國註冊的審計師；

8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜；

8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

8.5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；

8.5.2會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

8.5.3經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

8.5.4董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

8.5.5董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；

8.5.6會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條管理機構

9.1合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條原材料及設備的採購

10.1合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取_________的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

10.3合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條公司的籌建

11.1合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1經甲、乙方代表批准後，簽訂購置設備、材料、器具等的契約，並履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。

11.2.4編制籌建期間的建設及用款計畫，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6負責合營公司的一切檔案，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條勞動管理

12.1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動契約中加以具體規定。勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。

12.2總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條稅務、財務、審計

13.1合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.6合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

13.7合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者保存。

13.8每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條合營期限

14.1合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_________年。

14.2在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條解散與清算

15.1合營公司在合營期滿或提前終止契約宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

15.2清算委員會委員甲乙方各占_________，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.3清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.4合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所占比例進行分配。

15.5整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條契約的修改、變更與解除

17.1本契約生效後，對本契約及其附屬檔案的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2由於不可抗力致使契約無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除契約。

17.3由於一方不履行契約章程規定的義務，或嚴重違反契約章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到契約規定的經營目的，應視為違約方片面終止契約，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按契約規定報原審批機構批准終止契約。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條違約責任

18.1甲乙任何一方，未按契約第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本契約第17.3條規定終止契約，並要求違約方賠償損失。

18.2由於一方的過失造成本契約及其附屬檔案不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見並且對後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。並在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及契約不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，並由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行契約的影響程度由雙方協商決定是否履行契約，或者部分履行契約，或者延期履行契約。

第二十條適用法律

本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條爭議的解決

21.1凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

21.3仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

第二十二條契約文本和文字

本契約用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。契約的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

第二十三條契約生效及其他

23.1按照本契約規定的各項原則訂立如下附屬檔案，下述附屬檔案均為本契約不可分割的部分。

23.1.1附屬檔案一、技術轉讓協定

23.1.2附屬檔案二、產品銷售協定

23.1.3附屬檔案三、會計程式

23.2上述附屬檔案的條款如有與主契約不符之處，以主契約為準。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權代表（簽字）：_________法定代表或授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

附屬檔案

附屬檔案一技術轉讓協定（略）

附屬檔案二產品銷售協定

根據_________鑽頭合資經營企業契約有關銷售條款的規定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協定。

第一條銷售方式和區域

1.1在契約期間，乙方是合營公司向中國境外銷售契約產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。

合營公司負責銷售其餘的_________％，在事先與乙方協商同意後合營公司可向國外銷售契約產品。

1.2凡屬由乙方返銷的_________鑽頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨契約，乙方在每季末前15天將預測外銷鑽頭型號尺寸及數量提供合營公司，作為備料的依據。

乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鑽頭系標準型、數量在_________只以下，合營公司自收到電傳訂貨後，必須在_________天內將鑽頭髮出，運往_________國際機場。如所訂的鑽頭系非標準型，或數量在_________只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。

1.3乙方負責銷售到國際市場的鑽頭，所有對產品銷售後的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鑽頭，銷售後的產品的技術服務由合營公司自行負責。

1.4合營公司經乙方銷售的鑽頭，如在使用中失效，經合營公司鑑定並確認是由於製造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

1.5合營公司按訂貨契約製造的鑽頭，必須符合乙方制訂的並已為合營公司所採用的質量標準，如需要更改標準，或要求高於乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協定，作為訂貨契約補充協定。

1.6合營公司在正式投產_________年後，將採用中國國內製造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鑽頭仍採用進口的切削塊。

第二條產品銷售價格

2.1合營公司外銷的_________鑽頭價格應按乙方於年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低於國內銷售價格。

合營公司內銷價格＝產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅後利潤。

2.2為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意後，可適當大折扣，調整銷售價格。

第三條出口包銷產品的結算

合營公司外銷的_________鑽頭，按每次訂貨契約進行結算，結算按兩種形式進行：

（1）當訂貨契約所需的鑽頭髮運後，合營公司將發票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_________分行並辦妥托收手續，委託中國銀行向訂貨單位收取貨款。

（2）發票、帳單及提貨單提交買方後，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。

第四條原材料及半成品購買

合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，並保證在收到訂單後按附錄一所確定的時間內交貨。

第五條附則

5.1本協定在甲、乙方所訂立的“關於建立_________鑽頭合資經營企業的契約”所規定的契約有效期內有效。

5.2如果出現契約中第十七條所述情況時，本協定中任何一方均可暫停執行其義務。

附屬檔案三會計程式

目錄

1）總則

2）投入資本的核算

3）物資管理

4）固定資產核算

5）無形資產和其他資產的核算

6）成本和費用的核算

7）銷售和利潤核算

8）會計科目和會計報表

9）會計憑證和會計帳簿

10）審計

11）解散與清算

根據甲方和乙方雙方簽訂的“關於建立_________鑽頭合資經營企業的契約”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律、法規制定本程式。

第一條總則

1.1本會計程式是合營公司契約的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。

1.2合營公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計畫；負責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

1.3合營公司的會計年度，採用公曆年度，從公曆每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

1.4合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶記憶體取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。

1.5合營公司採用借貸複式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬於當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

1.6合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自製的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

1.7合營公司以人民幣為記帳本位幣。對於現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

1.8公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率採用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率採用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當期損益。

1.9合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用於增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。

第二條投入資本的核算

2.1合營公司應按契約規定的資本總額、出資比例、出資方式、在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。

2.2以現金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。

2.3以實物投資的按契約附屬檔案四“實物出資作價協定”規定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。

2.4合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批准的註冊會計師驗證。出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明。

第三條物資管理

3.1合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自製半成品、產品等。

3.2合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅（或增值稅）。

自製的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括製造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

委託外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

3.3合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設定有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，採用移動平均法計算。

3.4合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後，在年度決算前處理完畢。

第四條固定資產核算

4.1合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建築物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產核算。

4.2合營公司的固定資產分為：房屋及建築物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

4.3合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作為原價。

4.4合營公司的固定資產的折舊，採用直線法計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業所得稅法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。

4.5合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，並應設定固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。

4.6合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批准後及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。

第五條無形資產及其他資產的核算

5.1合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、著作權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規定的使用期限分月攤銷。

5.2合營公司在籌辦期間所發生的費用（不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照契約規定並經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營後分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。

第六條成本和費用的核算

6.1合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加強成本費用的管理和核算。

6.2一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：

6.2.1合營公司的生產成本包括：

（1）直接材料的支出；

（2）專用工具的支出；

（3）燃料及動力的支出；

（4）直接工資的支出；

（5）外部加工費；

（6）製造費用。

6.2.2製造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

6.2.3合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。

（1）合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、佣金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。

（2）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發，包括公司經費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產經營業務無關的交際費）、稅金（產品稅或增值稅和企業所得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展費、其他管理費等。

6.3合營公司成本核算，採用品種法計算。

6.4合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編製成本費用計畫。隨時按計畫掌握支出，定期考核計畫執行情況，分析成本費用升降原因，採取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。

第七條銷售和利潤的核算

7.1合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發票，送交客戶。

7.2合營公司產品的銷售應在產品已經發出，並已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥托收手續後，作為銷售實現。

7.3產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。

7.4合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束後二十天內提出報告，並根據每半年銷售的產品淨銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查後執行。

7.5合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外支出。

營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。

7.6合營公司的利潤淨額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項後的淨數。

7.6.1按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅施行細則》繳納的所得稅。

7.6.2公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。

7.7儲備基金可在公司發生虧損時，用於墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用於支付職工獎金和職工集體福利。公司發展基金用於購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。

7.8合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一併進行分配或抵補本年虧損後進行分配。

7.9合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定後，據以記帳，列入年度決算。

第八條會計科目和會計報表

8.1合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。

合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

8.2合營公司的會計報表包括：

（1）資產負債表；

（2）利潤表；

（3）財務狀況變動表；

（4）有關附表。

8.3合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：

（1）企業的生產經營情況；

（2）利潤的實現和分配情況；

（3）資金的增減變動和周轉情況；

（4）外匯的收支和平衡情況；

（5）工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況；

（6）各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；

（7）其他需要說明的問題。

8.4合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地稅務部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，於季度終後二十日內報出。年度會計報表於年度終了後四個月內，連同註冊會計師的查帳報告一併報出。

第九條會計憑證和會計帳簿

9.1合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完備，數字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。

9.2合營公司應設定的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。

第十條審計

10.1合營公司按照《中外合資經營企業所得稅法》的規定，聘請中華人民共和國政府批准的註冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，並出具審計報告。

10.2合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料，查帳人員負責保密。

第十一條解散與清算

11.1合營公司契約期滿或提前終止契約宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過後，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。

11.2合營公司辦理解散清算所發生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現存的財產中優先支付。

11.3合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失後的清算淨收益，視同利潤處理。

11.4合營公司的剩餘財產，除合營公司的契約規定者外，按合營各方的出資比例進行分配。

11.5合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批准的註冊會計師進行審查，並出具證明方為有效。

11.6合營公司解散後，各項帳冊及檔案交由中方合營者保存。

企業契約 篇20

第一條總則

中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律的規定，雙方本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本契約。

第二條合資雙方

中國_______公司（簡稱甲方），以中國_______登記註冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

_______國_______公司（簡稱乙方），在_______國登記註冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務_______國籍_______。

第三條成立合資公司

3.1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，意在中國境內成立合資經營有限責任公司（簡稱合資公司）。

3.2.合資公司中文名稱：______________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3.3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

3.4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤、分擔風險及虧損。

第四條合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法予以管理企業。以質優、價廉、交貨及時、售後服務完善等在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條合資公司的經營範圍

合資公司生產、經營一產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為_______。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產_______，產品品種發展到_______種。

第六條註冊資本與投資總額

6.1.註冊資本為_______美元。實際投資為_______美元。

甲方投資額為_______美元，占總額_______％；

乙方投資額為_______美元，占總額_______％。

6.2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資；

甲方：現金_______美元；

機器設備購入價格_______美元（附屬檔案在本書內簡略）。

廠房建造估算價格_______美元（廠房設計、進度、質量控制附屬檔案，在本書內簡略）。

乙方：現金_______美元；

工業產權_______美元；

轉讓產品的製造工藝、專利費_______美元（附屬檔案在本書內簡略）。

6.3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照後的_______個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

6.4.甲、乙方按美元投入，在中國境內所需人民幣支付的開銷費需折合美元匯率，應以支付日的前____日17時，中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

6.5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部分投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批。一方轉讓其全部或部分投資額時，另一方有優先購買權。

第七條雙方的責任

7.1.甲方負責

向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊，領取營業執照等事宜；

向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

協助合資公司招聘中國籍的經營管理人才、技術人員、工人及所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

辦理合資公司委託的其他事宜。

7.2.乙方負責

為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備並提供有關信息，以質擇優，保質保量地引進所需設備；

引進機械的契約條款待董事會審閱後由主管部門予以辦理；

指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

監督技術轉讓方按契約規定的技術指標能持久地穩定地生產合資的產品；

辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條技術轉讓

8.1.甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術轉讓協定為達到本契約第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

8.2.按契約規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適用的生產技術應是完整的、準確的、可靠的，亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優良的以滿足技術轉讓的要求。

8.3.乙方對技術轉讓協定中規定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單作為該協定的附屬檔案並保證實施。

8.4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

8.5.在技術轉讓協定期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供給合資公司，不另收費。

8.6.乙方保證在技術轉讓協定規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

8.7.若乙方未能按契約及技術轉讓協定的規定提供設備和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.8.技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品的淨銷售額的_______％，提成費支付期限按照本契約第8.9條款規定的技術轉讓協定期限為技術轉讓提成費的有效期。

8.9.合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協定期限為_______（大寫_______）年。技術轉讓協定期滿後，合資公司有權繼續使用和研究開發該技術。自引進該項技術於正式投產後持續_______（大寫_______）年後，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

第九條產品銷售

9.1.合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占_______％，內銷部分占_______％。

9.2.產品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占_______％；

由合資公司與_______外貿公司簽訂銷售契約，委託其代銷和寄售占_______％。

9.3.為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”，承辦售後服務事宜。

9.4.合資公司的產品在技術轉讓期限同所使用的商標為_______。

第十條董事會

10.1.合資公司註冊登記之日，為合資公司成立之日。董事會由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可採取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

10.2.董事會議每年至少召開一次，由董事長召集，主持會議。經3/4董事提議，董事長或召開臨時會議，會議記錄歸檔保存。

10.3.合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲乙方推薦並由董事會聘請，任期________年。總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會議可隨時撤換。

第十一條職工管理

11.1.甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

11.2.合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《外投資企業勞動管理規定》，經董事會研究，制訂勞動契約予以實施。勞動契約簽訂後由當地勞動管理部門備案。

11.3.合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第十二條財務、稅務、審計

12.1.合資公司的會計年度從每年____月____日起至____月3____日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿等須用中英文書就。

12.2.合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

12.3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

12.4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

12.5.合資公司的財務、審計應聘請在中國註冊的會計師或審計師予以審計並將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用自理。

12.6.每一營業年度的前3個月，由總經理編制上一個年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

第十三條籌備工作

13.1.合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人。籌建組組長一人，由_______方推薦，副組長一人，由_______方推薦。籌建組長和副組長由董事會任命。

13.2.籌建組負責審查工程設計，簽訂工程承包契約，組織有關設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計畫，掌握財務支付和工程決策及做好工程施工過程中的檔案、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

13.3.籌建組負責引進技術的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同的情況下，儘量優先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。

13.4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意後列入工程預算。

13.5.籌建組在工程完成並辦理移交手續後，經董事會批准，予以撤銷。

第十四條合營期限

14.1.合資公司的合營期限為________年。合資公司的成立日期即合資公司領得營業執照之日。經一方提議，董事會一致通過，於合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

14.2.合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

第十五條違約責任

15.1.甲、乙方任何一方未按契約的第六條的規定依期按數投資時，從逾期第30個銀行日算起，每逾期1天，違約方應繳付投資額的_______％的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計應繳付投資額的_______％的違約罰款外，守約方有權按本契約第十六條終止契約，並要求違約方賠償損失。

15.2.由於一方的過失，造成本契約及附屬檔案不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任。若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

15.3.為保證本契約及其附屬檔案的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

第十六條契約修改、終止和解除

16.1.本契約及附屬檔案予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協定並報原審批部門批准，方能生效。

16.2.合資公司由於某種原因出現連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過並報原審批部門批准，可提前終止合資期限或解除契約。

第十七條保險

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續。

第十八條不可抗力

由於地震、颱風、水災、火災、戰爭及其他不能預見並且其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響契約的履行或者不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應立即將事故情況用電報通知對方。於15天內提供事故的詳情及契約不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明檔案，此證明檔案應由事故發生地區的公證部門出具。根據事故對履行契約影響的程度，由雙方協商是否解除契約，或者部分免除履行契約的責任，或者延期履行契約。

第十九條仲裁

19.1.凡因執行本契約所發生的或與本契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。若協商不能解決產生分歧應提交_______仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

19.2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本契約應繼續履行。

第二十條契約生效

20.1.根據本契約所列條款；包括附屬檔案（合資企業章程）均為本契約的不可分割的組成部分。

20.2.本契約及附屬檔案均須經投資雙方的上級主管部門批准後生效。

20.3.甲、乙雙方除簽發的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，契約第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

第二十一條適用法律

本契約的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條文本

22.1.本契約以中、英文書就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準。

22.2.本契約各條款的標題係為醒目而用，不影響對本契約所列內容的解釋。

甲方授權代表：_______乙方授權代表：_______

中華人民共和國_______公司__________國____________司

簽字：_______簽字：_______

見證人：_______見證人：_______

日期：____日期：_______

企業契約 篇21

契約編號：141719

目錄

序言

中國.北京.中國技術進口總公司和_______________國_____________市_____________公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____________省_____________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本契約.

第一章合營公司的組成

1.1本契約的合營各方為：

中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市註冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名____職務___________國籍___________;

_____國___________公司(以下簡稱乙方)，在___________國___________地登記註冊，其法定地址在_______國______地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________(如合營為多方者，可按丙，丁....方依次排列).

1.2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱_________有限公司.

外文名稱__________________.

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市.

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

1.3合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

第二章生產經營範圍和規模

2.1合營公司的生產經營範圍是：

生產_________產品;_________(主要根據具體情況寫)

2.2合營公司的生產規模如下：__________________

2.2.1合營公司投產後的生產能力為_________年_________.

2.2.2隨著生產的發展，生產規模可增加至_________.

(註：要根據具體情況寫)

2.2.3合營企業產品的銷售由_________公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協定.

第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

3.1合營公司註冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).

其中：甲方出資_________元.占註冊資本_________%

乙方出資_________元.占註冊資本_________%

合營各方在合營期內.不得減少其註冊資本.

3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金_________元.廠房_________元.土地使用費_________元.工業產權_______元.其它_______元.共_______元.

乙方：現金_________元.機械設備_________元.工業產權______元.專有技術使用費__元.其它_______元.共______元.

3.3合營各方在合營公司得到營業執照後_______天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：....

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

3.4.1註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續.

3.4.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

第四章利潤分配和虧損負擔

4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

4.2合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限.

第五章合營期限及終止契約

5.1合營公司在領取營業執照後.即可以法人身份開始營業，期限為_______年.合營期滿，合營契約自行終止.

5.2經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

每次延長以_______年為限.

5.3在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_______幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章合營各方的責任

6.1合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6.1.1甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.註冊登記手續;

辦理申請取得土地使用權的手續;

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

按_______條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附屬檔案)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

6.1.2乙方責任：

按第_______條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附屬檔案一).

為使合營公司得到_______產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委託在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

6.2在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜.(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

第七章董事會

7.1合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

董事會由______名董事組成，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長由甲方委派.設副董事長______名，由_______方委派.

7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

第八章經營管理機構

8.1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由_______方推薦，付總經理_______名，由甲方推薦______名，乙方推薦_______名，正副總經理任期為_______年.

8.2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責.

8.3正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

第九章財務會計制度

9.1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由_______方推薦，副總會計師由_______方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

第十章勞動管理

10.1合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動契約辦理.勞動契約訂立後，即報當地勞動管理部門備案.

10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

第十一章設備、原材料和配件的'採購

11.1合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2在採購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購.

第十二章納稅

12.1合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金.

12.2合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

第十三章保險

13.1合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計畫.經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續.

第十四章違約責任

14.1合營一方因不履行契約或履行契約義務不符契約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施.補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

14.2合營一方因違反契約所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失.並支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下....(詳見附屬檔案______).

14.3合營一方未按期支付契約規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不可抗力

15.1合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本契約，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

15.11不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行契約的直接原因.

15.1.2受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施.

15.1.3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本契約的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明.

15.2在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章爭議的解決

16.1發生契約爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

第十七章適用法律

17.1中華人民共和國法律為本契約的適用法律.

17.2本契約的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章契約的變更與解除

18.1經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營契約，但合營各方必須就此簽署書面協定，經審批機關批准方能有效.

18.2有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除契約：

18.2.1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

18.2.2另一方違反契約以致嚴重影響訂立契約時所期望的經濟效益.

18.2.3另一方在約定期限內沒有履行契約，在被允許延遲履行的期限內仍未履行契約.

18.2.4發生不可抗力事件，致使契約的全部義務不能履行.

18.2.5契約約定的解除契約條件已經出現.

18.3有下列情況之一的，契約即告解除.

18.3.1雙方商定同意解除契約.

18.4合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本契約章程和契約附屬檔案規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的契約均屬無效.

第十九章契約生效及其它

19.1按照本契約原則訂立的如下附屬檔案，包括章程，協定，附屬檔案等均為本契約的組成部分.本契約條款與附屬檔案條款發生矛盾時，應以本契約條款為準.

19.2本契約經雙方法定代表簽字後，須經_______批准，方能生效.

19.3本契約於_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權代表在_______地簽字.

19.4本契約用中文和_______文書就，兩種文字具有同等效力.

_______中國技術進口總公司代表

簽字：_______________________

見證人：(簽字)_____________

____________國_______公司代表

簽字：_______________________

見證人：(簽字)_____________

______年____月_____日於____地

企業契約 篇22

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協定。

第二條本企業為特殊的普通合夥企業，是根據協定自願組成的共同經營體。全體合伙人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條本協定條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第四條本協定經全體合伙人簽名、蓋章後生效。合伙人按照合夥協定享有權利，履行義務。

第二章合夥企業的名稱和主要經營場所的地點

第五條合夥企業名稱：

第六條企業經營場所：

第三章合夥目的和合夥經營範圍(及合夥期限)

第七條合夥目的：為了保護全體合伙人的合夥權益，使本合夥企業取得最佳經濟效益。(註：可根據實際情況，另行描述)

第八條合夥經營範圍：___________________________。

(註：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫。合夥經營範圍用語不規範的，以企業登記機關根據前款加以規範、核准登記的為準。合夥經營範圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記。

合夥期限為________年。

(註：合夥協定約定合夥期限的，增加本條)

第四章合伙人的姓名或者名稱、住所

第九條合伙人共_____個，分別是：

住所(址)：______________，

證件名稱：______________，

證件號碼：______________;

住所(址)：______________，

證件名稱：______________，

證件號碼：______________;

(註：可續寫)

以上合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十條合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

1、合伙人:__________。

以貨幣出資__________萬元，以__________(實物、智慧財產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇)作價出資_____萬元，總認繳出資_____萬元，占註冊資本的_____%。

首期實繳出資_____萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_____個月內繳足。

2、合伙人:__________。

以貨幣出資__________萬元，以__________(實物、智慧財產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇)作價出資_____萬元，總認繳出資_____萬元，占註冊資本的_____%。

首期實繳出資_____萬元，在申請合夥企業設立登記前繳納，其餘認繳出資在領取營業執照之日起_____個月內繳足。

(註：可續寫，以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理)

第六章利潤分配、虧損分擔方式

第十一條合夥企業的利潤分配，按如下方式分配：_________________________。

第十二條合夥企業的虧損分擔，按如下方式分擔：_________________________。

(註：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合夥協定未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。)

第七章合伙人責任承擔和追償

第十三條一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。

合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

第十四條合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合夥企業債務，以合夥企業財產對外承擔責任後，該合伙人對給合夥企業造成的損失承擔賠償責任約定為：承擔100%賠償責任(註：也可依據《合夥企業法》第五十八條的規定約定其它承擔賠償責任方式)

第八章合夥事務的執行

第十五條合伙人對執行合夥事務享有同等的權利。

經全體合伙人決定(註：也可依據《合夥企業法》第二十六條的規定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”)，委託(列出所委託合伙人)執行合夥事務;其中法人合伙人1委派__________、其他組織合伙人1委派__________(註：可根據實際續寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去)代表其執行合夥事務，其他合伙人不再執行合夥事務(註：如果全體合伙人都執行合夥事務，此內容應刪除)。執行合夥事務的合伙人對外代表企業。

第十六條不執行合夥事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合夥事務的情況。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。

第十七條合伙人分別執行合夥事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執行。如果發生爭議，依照本協定第十六條的規定作出表決。受委託執行合夥事務的合伙人不按照合夥協定的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委託。

第十八條合伙人對合夥企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票並經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

(註：也可依據《合夥企業法》第三十條的規定在本條約定其它的表決辦法)

第十九條合夥企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：(註：也可依據《合夥企業法》第三十一條的規定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人同意”或“經全體合夥事務執行人一致同意”等)

(一)改變合夥企業的名稱;

(二)改變合夥企業的經營範圍、主要經營場所的地點;

(三)處分合夥企業的不動產;

(四)轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利;

(五)以合夥企業名義為他人提供擔保;

(六)聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。

第二十條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意(註：也可依據《合夥企業法》第三十二條的規定在本條約定其它同意方式)外，合伙人不得同本合夥企業進行交易。

第二十一條合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合夥企業的出資。(註：也可依據《合夥企業法》第三十四條的規定在本條約定合伙人是否可以增加或減少對合夥企業的出資;如果可以，也可約定其它決定方式)

第九章入伙與退夥

第二十二條新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意(註：也可依據《合夥企業法》第四十三條的規定在本條約定其它同意方式)，依法訂立書面入伙協定。訂立入伙協定時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合夥企業的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任(註：也可依據《合夥企業法》第四十四條的規定在本條約定新合伙人的其它權利和責任)。新合伙人對入伙前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。

第二十三條有《合夥企業法》第四十五條規定的情形之一的，合伙人可以退夥。(註：合夥協定約定合夥期限的，保留;否則，刪除)

合伙人在不給合夥企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合伙人。(註：合夥協定未約定合夥期限的，保留;否則，刪除)

合伙人違反《合夥企業法》第四十五、或四十六條規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成的損失。

第二十四條合伙人有《合夥企業法》第四十八條規定的情形之一的，當然退夥。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退夥。

退夥事由實際發生之日為退夥生效日。

第二十五條合伙人有《合夥企業法》第四十九條規定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第二十六條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合夥企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意(註：也可依據《合夥企業法》第五十條的規定在本條約定其它同意方式)，從繼承開始之日起，取得該合夥企業的合伙人資格。

有《合夥企業法》第五十條規定的情形之一，合夥企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合夥企業依法轉為有限合夥企業。全體合伙人未能一致同意的，合夥企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物(註：也可依據《合夥企業法》第五十二條的規定在本條約定其它退還辦法)。

第二十七條退夥人對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。合伙人退夥時，合夥企業財產少於合夥企業債務的，退夥人應當依照本協定第十一條的規定分擔虧損。

第十章爭議解決辦法

第二十八條合伙人履行合夥協定發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合夥協定約定的仲裁條款或者事後達成的書面仲裁協定，向仲裁機構申請仲裁。合夥協定中未訂立仲裁條款，事後又沒有達成書面仲裁協定的，可以向人民法院起訴。

第十一章合夥企業的解散與清算

第二十九條合夥企業有下列情形之一的，應當解散：

(一)合夥期限屆滿，合伙人決定不再經營;

(二)合夥協定約定的解散事由出現;

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數滿三十天;

(五)合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現;

(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(七)法律、行政法規規定的其他原因。

第三十條合夥企業清算辦法應當按《合夥企業法》的規定進行清算。

清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。

合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，依照第十一條的規定進行分配。

第三十一條清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章後，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。

第十二章違約責任

第三十二條合伙人違反合夥協定的，應當依法承擔違約責任。

第十三章其他事項

第三十三條經全體合伙人協商一致(註：也可根據《合夥企業法》第十九條第二款另行約定)，可以修改或者補充合夥協定。

第三十四條本協定一式份，合伙人各持一份，並報合夥企業登記機關一份。(註：此條供合伙人參考。設立合夥企業必須依法向企業登記機關提交合夥協定)

本協定未盡事宜，按國家有關規定執行

全體合伙人簽名、蓋章：

(註：可選擇。合伙人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章)

________年____月____日

企業契約 篇23

發包方：________________________法定代表人：____________________

承包方：________________________法定代表人：____________________

雙方根據________________________，經協商簽訂本契約。

一、承包形式為上交利潤遞增包乾。

二、承包期限自______年___月___日起至______年___月___日止，共___年。

三、上交利潤數額

1.承包方上交利潤包乾基數為____________。

2.承包方按_______遞增_______%比例上交利潤。

3.承包方上交利潤時間按______計算，即______年___月交___元;______年___月交___元;___年___月交___元;______年___月交___元;______年___月交___元。

四、企業留利分配

五、國家指令性產品供應計畫和生產計畫

六、主要經濟技術指標

1.______年末固定資產原值_____萬元，承包期間固定資產增值總額為_____萬元，其中_____年_____萬元;_____年_____萬元;_____年_____萬元;_____年_____萬元;_____年_____萬元。

2.國家資產的維護____________________;設備完好率達到_____%;固定資產淨值率_____%。

閒置資產處理辦法____________________

3.新產品開發______項，主要新產品是____________________。

4.承包期間技術改造投資總額______元;______年為______元;______年為______元;______年為______元。

5.產品質量要求_______________________________________。

6.主要物資能源消耗指標________________________________。

7.安全生產和雙保指標__________________________________。

8.出口創匯指標_______________________________________。

9.產值指標___________________________________________。

10.人均上交利潤______________________________________。

七、貸款歸還，承包前的債權債務處理：_______________________。

八、雙方權利和義務

發包方：

1.應按承包契約規定，監督企業管理好資產，監督企業依法經營，照章納稅，履行契約;做好指導、協調、服務工作。

2.對承包方因經營管理不善，在_____時間內完不成上交利潤_____%，或嚴重違法經營______________________的，發包方會同有關部門核查後，可依法定程式解除承包契約或者更換經營者。

3.按契約規定兌現獎罰條款。

4.______________________。

承包方：

1.承包方的經營者_______是企業在承包期間內的法定代表人，對企業的生產經營管理活動負有全面責任，按照《中華人民共和國全民所有制工業企業法》第45條規定行使職權。

2.在國家法律、政策、計畫允許的範圍內，承包方有權建立以經營者為首的生產經營管理系統。

3.承包方必須遵守國家法律，執行國家政策和計畫，完成契約規定的各項指標和任務，維護國家、企業和職工的合法權益，正確處理企業內部的分配關係。

4.承包方完成或超額完成承包指標時，分別下列情況，對企業經營者進行獎勵：

__________________________。

__________________________。

__________________________。

5.承包方完不成承包指標時，分別下列情況，對企業經營者進行處罰：

___________________________________________________。

___________________________________________________。

___________________________________________________。

6._____________________________________________________。

九、違約責任

1.發包方違約或非法干預，給承包方造成經濟損失，相應調整當年上交利潤或延長承包期限。

2.承包方完不成上交利潤指標，除由經營者和其他負責人按契約規定賠償外，不足部分以企業資金補足。

3._______________________________________________。

十、爭議的解決方式

因本契約發生爭議時，雙方應協商解決，協商不成時，以下列第_____種方式解決：

1.向_____經濟契約仲裁委員會申請仲裁：

2.向_____法院起訴。

十一、雙方約定的其他事項

十二、本契約自_____起生效。契約正本一式兩分，發包方、承包方各執一份，副本一式_____份，分送_____，_____，_____。

發包方：__________________承包方：__________________

法定代表人：__________________法定代表人：______________

簽約日期：_____年_____月_____日

簽約地點：──────────

企業契約 篇24

第一章　總則

第一條　 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營契約。

第二章　合作各方

第二條　合作各方

甲方： 註冊國家： 國

法定地址：

法定代表：

乙方： 註冊地區：

法定地址：

法定代表：

第三章　成立合作經營公司

第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國舉辦合作經營企業，企業名稱為 。

第四條　公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條　公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。

第六條　甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章　經營目的、經營範圍與經營規模

第七條　合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條　合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條　合作公司的經營規模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。

第五章　合作條件及其構成

第十條　甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條　合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、設備。

第十三條　乙方投資的實物或設備，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。

第十四條　由合作企業與乙方簽訂買賣契約經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條　乙方收到甲方銀行信用證後， 個月內應將所購全部設備、實物運至 港。

第十六條　甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章　合作各方的責任

第十七條　甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記;

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、設備、工具等;

4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

8.負責辦理由乙方發運至 港或 港的全部設備運到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協定規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條　乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建築物的要求;

2.提供合作公司所需的進口生產設備、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器設備、工具清單和要求;

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場信息;

5.對技術人員和職工進行技術培訓;

6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的設備、檢測儀器按商定的日期運到 港。負責設備的安裝調試並正常投產;

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

9.上述各條以外另有雙方協定規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條　任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章　董事會的組成

第二十條　本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條　董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均為 年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條　董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條　董事會會議每年舉行 次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三周前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條　董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條　董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業契約和章程的修改;

2.合作企業的終止、解散;

3.合作企業註冊資本的增加、轉讓;

4.合作企業與其他經濟組織的合併。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條　董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會匯報生產、經營情況。

第八章　經營管理機構

第二十七條　合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高級管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 年。

第二十八條　總經理的職責、許可權：

1.執行甲乙雙方所訂契約、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案;

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門布置、指導、監督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作契約和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定;

7.代表企業接待重要的業務聯繫單位人員、談判和簽署檔案;

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定;

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條　副總經理職責、許可權：

1.協助總經理負責本企業的經營管理;

2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

3.代表企業進行業務談判;

4.處理其它工作矛盾和有關問題;

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章　籌備和建設

第三十條　合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章　勞動管理、工會

第三十一條　合作公司職工的雇用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條　合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支持本企業的工會工作。

第十一章　生產與銷售

第三十三條　合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計畫，並報主管部門。

計畫執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條　進口原材料採購對象，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條　合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計畫數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條　合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

第三十七條　本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條　出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條　內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章　財務、會計、審計

第四十條　合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條　公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師審核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條　公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條　合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

第四十四條　合作公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章　稅收、利潤和虧損

第四十五條　合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營項目進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條　所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條　乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條　公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章　契約的審批、生效、延長和終止

第五十條　本公司合作期限定為 年，本契約按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

第五十一條　合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。

第五十二條　在合作期內，出現下列情況可提前終止本契約，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

2.合作一方不履行合作企業契約、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的契約、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。

屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業契約、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條　此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。

第五十四條　合作期滿本契約自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條　公司解散或終止時，各項帳冊及檔案應由甲方保存。

第十五章　契約的修改

第五十六條　對本契約及其附屬檔案的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協定，並報原審批機關批准才能生效。

第十六章　保險

第五十七條　公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。

第十七章　商標

第五十八條　經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“ ”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。

第十八章　適用法律

第五十九條　本契約的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章　爭議的解決

第六十條　因執行本契約所發生的或與契約有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條　仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。

第六十二條　仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條　在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，契約的其它內容應繼續履行。

第二十章　其它

第六十五條　本契約由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。

第六十六條　本契約附屬檔案為本契約不可分割的組成部分，與契約有同等效力。

第六十七條　為保證本契約的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條　對在契約執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條　公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響契約執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明檔案提交對方確認。

第七十條　公司地址：

第七十一條　甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：

法定地址：

電話：

乙方：

法定地址：

電話：

第七十二條　本契約用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

企業契約 篇25

甲方：

乙方：

甲、乙雙方本著公平、平等、互惠、互利的原則，經共同協定同意訂立如下合夥協定：

第一條甲乙雙方自願合夥經營____縣___，總投資為元，甲方出資元，乙方出資元，分別占投資總額的80%和20%。

第二條本合夥依法組成合夥企業，由甲方負責辦理工商營業執照的登記和註冊工作，並由甲方擔任企業法人。

第三條本合夥企業經營期限為________年。如果需要延長期限的，可在期滿前六個月辦理有關延期手續。

第四條合夥雙方本著共同經營、共同勞動、共擔風險，共負盈虧的經營原則，具體利潤分配和債務分擔情況如下：

企業盈餘按照各自的投資比例分配。

企業債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務後，另一方應當按比例在____日內向對方清償自己負擔的部分。

第五條新增他人可以入伙，但須經甲、乙雙方同意，並辦理增加出資額的手續和訂立合夥補充協定。合夥補充協定與本協定具有同等的法律效力。

第六條如果出現下列任一事項，合夥終止：

合夥期滿;

合夥雙方協商同意;

合夥經營的事業已經完成或者無法完成;

其他法律規定的情況。

第七條本協定未盡事宜，雙方可以補充完善，補充協定與本協定有同等法律效力。

第八條本協定一式三份，甲、乙雙方各持一份。

第九條本協定自甲、乙雙方簽字之日起生效。

甲方：_________

乙方：_________

法定代表人：_________

法定代表人：_________

________年____月____日

________年____月____日

企業契約 篇26

_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本契約。

第一章 總則

1.本契約的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本契約負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本契約負責。

本契約由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)

中 文：_____

英 文：_____

地 址：_____

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑膠製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產後的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年後返銷比例不低於_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章 註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲 方：_____美元，其中：

(1)機器設備，價值約_____美元;

(2)廠房，價值約_____美元;

(3)現金，相當於_____美元的人民幣現金。

乙 方：_____美元外匯現金。

第三章 批准及註冊

9.本契約應由_____市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章 資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章 董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長_____%

副董事長各_____%

董事各_____%

第六章 總經理 副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章 場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協定，應為本契約不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章 技術合作

23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

24.合營企業根據技術轉讓協定，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協定中另行規定。

第九章 採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協定，作為本契約不可分割的一部分，其有效期與本契約相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協定，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協定中另行規定。

第十章 利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章 財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時套用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)契約期滿或契約期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

第十三章 稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章 職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動契約。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動契約解僱並給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章 工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章 合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止契約：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行契約或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止契約必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.契約期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程式和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理註銷手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章 其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和檔案及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協定》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協定的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章 仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本契約及其附屬檔案發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業契約、章程所規定的其他各項條款。

第十九章 契約文本

55.本契約和附屬協定的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本契約用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本契約所有附屬檔案，均為本契約不可分割的部分。

第二十章 法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲 方：_____

乙 方：_____

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

契約各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本契約於___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

皮革製品中外合資經營企業契約範本三

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國　(以下簡稱甲方)與　 國　(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業　公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本契約。

第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務：　 ，國籍：　 。

乙方：　國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務：　 ，國籍：　 。

第三條 合營公司的名稱：　 。

合營公司的法定地址：　 。

第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第二章 宗旨、經營範圍

第六條 合營公司的宗旨：　。

第七條 合營公司的經營範圍：　 。

第八條 合營公司的生產規模：　 。

第三章 投資總額和註冊資本

第九條 合營公司的投資總額為　萬美元。

合營公司的註冊資本為　萬美元。

(註：投資總額和註冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實際情況填寫)

第十條 甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為　 萬美元，占註冊資本百分之　 。

其中貨幣　 萬美元

實物　 萬美元

土地使用權　 萬美元

智慧財產權　萬美元

乙方：認繳出資額為　 萬美元，占註冊資本百分之　 。

其中貨幣　 萬美元

實物　 萬美元

智慧財產權　萬美元

(註：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若註冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值於若干外幣的人民幣。)

第十一條 合營公司的註冊資本自營業執照簽發之日起分　 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少於註冊資本的15 %。其餘註冊資本應在　 月內繳付。(註：其餘註冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

(註：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加註冊資本變更登記的，向登記機關申請註冊資本變更登記時，投資者應繳付不低於百分之二十的新增註冊資本，其餘部分可在變更登記核准之日起兩年內繳足。)

第十二條 合營各方繳付出資額後，經合營公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具驗資報告後，由合營公司據以發給出資證明書。

第十三條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

第十四條 合營公司註冊資本的調整，應由董事會會議通過，並報審批機關批准，向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 董事會

第十五條　合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

第十六條　董事會由　名董事組成，其中甲方委派　名，乙方委派　 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為　年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(註：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、修改合營公司契約;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司註冊資本;

4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合併、分立;

(註：其它應由董事會決定的重大事宜)

第十八條　董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。董事長不能召集時，由董事長委託副董事長或者其他董事負責召集並主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

第二十條　董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委託書，委託他人代表其出席會議。

第五章　監事會(監事)

第二十二條　公司設監事會，成員　人，由　 產生。(註：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為　：　 。(註：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一)

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(註：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

第二十三條　監事會或者監事行使下列職權：

(一)檢查合營公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司契約或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權。(註：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

監事可以列席董事會會議。

第二十四條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十五條　監事會決議應當經半數以上監事通過。

(註：監事會的議事方式和表決程式由投資者自行確定)

第六章 經營管理機構

第二十六條 合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(註：可根據該企業的實際情況確定)。

第二十七條 合營公司設總經理一人，副總經理　人，正副總經理由董事會聘請。

第二十八條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

第二十九條 總經理、副總經理的任期為　 年。經董事會聘請，可以連任。

第三十條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十一條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

第三十二條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，並依法向政府主管部門備案。

(註：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在契約中作細化表述。)

第八章 利潤分配

第三十三條 合營公司從繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在註冊資本中的出資比例進行分配。

第九章 職工

第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

第十章　工會組織 　第三十六條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十七條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十一章 期限、終止、清算

第三十八條 合營公司的經營期限為　 年，自營業執照簽發之日起計算。

第三十九條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批准後方能延長，並向登記機關辦理變更登記手續。

第四十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意並由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批准。

第四十一條 發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(註：企業可根據實際情況依法作出規定。)

第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

第四十三條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過後執行。

第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十五條 合營公司清償債務後的剩餘財產按照合營各方的出資比例進行分配。

第四十六條 清算結束後，合營公司應向原審批機構提出報告，並向原登記機構辦理註銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

第四十七條 合營公司解散後，其各項賬冊及檔案應當由原中國合營者保存。

第十二章 爭議的解決

第四十八條 本契約的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司契約時發生爭議，應儘量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在　 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程式規則進行。

第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營契約規定的其他各項條款。

第十三章　 附則

第五十條 本契約的修改需經合營各方同意並簽署書面協定，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條 本契約經審批機關批准後生效，其修改時同。

第五十二條 本契約用中文和　 文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條　本契約規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以後者為準。

第五十四條 本契約於　 年　 月　日，由合營各方(或授權代表)在中國　簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年　 月　 日

注意：所有簽名應同時在簽字處列印出簽名人姓名。