目錄 １）總則 ２）合營各方及合資經營公司 ３）投資總額與註冊資本 ４）合營公司的經營範圍及規模 ５）合營公司經營場所 ６）合營雙方的責任 ７）技術轉讓與保密 ８）技術成果、專有技術及專利管理 ９）合營公司的採購與銷售 １０）董事會 １１）經營管理機構 １２）勞動管理 １３）財務和利潤分配 １４）保險 １５）特別約定 １６）爭議的解決 １７）契約文字 １８）契約的生效及其他 第一章 總則 ××××（以下簡稱甲方）與××××（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業《××××》（英文名稱《××××》簡稱××），以下簡稱合營公司。 雙方於××××年×月×日在中國××簽訂本契約，共同遵守執行。 第二章 合營各方及合資經營公司 第一條 本契約各方的法定地址及法定代表： 甲方：×××× 法定地址：×××× 法定代表：×××職務：×× 國籍：×× ×××× 法定地址：×××× 法定代表：×××職務：××國籍：×× 乙方：×××× 法定地址：×××× 法定代表：××× 職務：×× 國籍：×× 第二條 合資經營公司的名稱為《××》。英文名稱為《××××》。 合營公司的法定地址為：××××。 第三條 合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。 第四條 合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本契約及章程的各項規定。 第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 第六條 合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司 的合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協定。 第七條 本契約的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第三章 投資總額與註冊資本 第八條 合營公司的投資總額為××美元。 第九條 甲、乙雙方的出資額共為××美元，以此為合營公司的註冊資本。 甲、乙雙方按下列比例出資： 甲方： ××××占註冊資的××％ ××××占註冊資的××％ 出資方式： 折合××美元的人民幣現金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。 乙方： ××××，占註冊資本的××％ 出資方式： 現金××美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。 第十條 合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付××美元，雙方各繳付××萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起××天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。 第十一條 合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。 第十二條 任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（３６５天）息××％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。 第十三條 投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。 第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。 第四章 合營公司的經營範圍及規模 第十五條 合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及××地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務： （１）計算機硬體的安裝／拆除和軟體的安裝 （２）改進計算機硬體和軟體的技術性能 （３）計算機硬體和軟體的維修、保修 （４）計算機及處部設備的翻新、改裝 （５）計算機和外部設備的技術性能鑑定 （６）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務 （７）計算機系統的現場規劃 （８）供應計算機備件、備機 （９）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育 （１０）國際市場計算機價格的諮詢服務 （１１）代理××公司在中國和××地區的銷售服務 （１２）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口 （１３）開發計算機系統軟體和套用軟體 第十六條 合營公司的發展： 第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務 第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構 第三階段：建立分公司或分支機構 第國階段：為
中國境外××地區提供服務 第五章 合營公司經營場所 第十七條 合營公司設立在中國××，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃契約。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。 第十八條 合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。 第六章 合營雙方的責任 第十九條 甲方的責任 １．辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。 ２．協助合營公司聯繫落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本契約所必需的物資。 ３．選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格後參加合營公司的工作。 ４．協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。並提供工作和生活設施的方便。 ５．協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。 ６．協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。 ７．向合營公司提供中國國內市場信息，並協助合營公司開闢中國國內市場的代理銷售渠道。 ８．協助合營公司辦理取得按本契約規定進行業務活動所需要的外匯的手續。 ９．協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。 １０．負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。 第二十條 乙方的責任： １．根據合營公司的委託協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或佣金。乙方在中國和××地區的全部在合營公司業務範圍內的業務活動應通過合營公司進行。 ２．以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟體等合營公司經營所需要的其他產品。 ３．根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或××地區參加計算機硬體的安裝、維修和開發軟體等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費並承擔上述人員的日常開支。 ４．協助合營公司辦理合營公司人員赴×時的入境簽證等手續，並提供工作、學習和生活設施的方便。 ５．根據合營公司要求的培訓計畫接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之後應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。 ６．為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。 ７．定期向合營公司提供國際市場信息，並協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。 ８．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬體及軟體的服務，並向合營公司繳付代銷佣金。 ９．負責辦理合營公司委託的其他有關事宜。 第七章 技術轉讓與保密 第二十一條 合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協定，以取得為達到本契約規定的經營目的、經營範圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均採取優惠條件。 第二十二條 合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。 第二十三條 合營公司通過技術轉讓協定所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協定的規定辦理。 第二十四條 非經合營公司批准，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協定並履行協定規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。 第二十五條 合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。 第八章 技術成果、專有技術及專利管理 第二十六條 由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟體或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。 第九章 合營公司的採購與銷售 第二十七條 合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的採購爭取與中國其他單位享有同等價格，並且以人民幣支付。如果在中國市場採購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限於價格、數量、質量、性能和可使用性），合營公司將以優惠價格從乙方採購。但若乙方價格高於國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場採購。若準備在國際市場採購，合營公司將通知乙方價格和條件。 第二十八條 合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟體、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或××國家進行，也可以委託合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照×國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬體、軟體的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協定應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。 合營公司將獲得一定比例的硬體代理銷售佣金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之後，才付給合營公司這種佣金，佣金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。 第十章 董事會 第二十九條 合營公司登記註冊之日為合營公司董事會成立之日。董事