契約號：_______________________ 簽訂日期：_____________________ 簽字地點：_____________________ 一九_____年_____月_____日 前 言 本契約於×年×月×日在__________________簽訂． 甲方為：中國 ×××××××公司 契約工廠：中國×××廠（以下簡稱甲方） 乙方為：×國××公司（以下簡稱乙方） 第一章契約內容 １．１ 乙方同意向甲方提供製造××契約產品的書面及非書面專有技術．用該項技術所生產的契約產品的品種，規格，技術性能等詳見本契約附屬檔案一（略）． １．２ 乙方負責向甲方提供製造，使用和銷售契約產品的專有技術和其它所有有關技術資料．技術資料的內容及有關事項詳見本契約附屬檔案二（略）． １．３ 乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓，乙方應採取有效措施使甲方人員掌握製造契約產品的技術，具體內容見本契約附屬檔案三（略）． １．４ 乙方派稱職的技術人員赴甲方契約工廠進行技術服務．具體要求詳見本契約附屬檔案四（略）． １．５ 乙方同意在甲方需要時，以最優惠的價格向甲方提供契約產品的備件．屆時雙方另簽協定． １．６ 乙方有責任對本契約項目甲方需要的關鍵設備提供有關諮詢． １．７ 乙方應向甲方提供契約產品的樣機， 鑄件和備件， 具體內容詳見本契約附屬檔案五（略）． １．８ 甲方銷售契約產品和使用乙方商標的規定，見本契約第八章． 第二章定義 ２．１ 契約產品指本契約附屬檔案一中所列的全部產品． ２．２ 藍圖指乙方製造契約產品目前所使用的總圖，製造圖樣，材料規範及另件目錄等的複製件． ２．３ 技術資料是指為生產契約產品所必須具有的乙方目前正用於生產契約產品的全部專有技術和其它有關設計圖紙，技術檔案等． ２．４ 標準指為製造契約產品向甲方提供的技術資料中，由乙方採用和制定的標準． ２．５ 入門費指由於乙方根據本契約第一章１．２條，１．３條，１．４條，１．６條，１．７條規定的內容以技術資料轉讓的形式向甲方提供契約產品的設計和製造技術，甲方向乙方支付的費用． ２．６ 提成費指在本契約有效期內，由於乙方所給予甲方連續的技術諮詢和援助，以及甲方在契約有效期內連續使用乙方的商標和專有技術，甲方向乙方支付的費用． ２．７ 契約有效期指本契約開始生效的時間到本契約１４．３條規定的本契約終止時間的期間． 第三章價格 ３．１ 按本契約第一章規定的內容，甲方向乙方支付的契約費用規定如下： ３．１．１ 入門費為×××美元（大寫：×××美元）這是指本契約產品有關的資料轉讓費和技術培訓費，包括技術資料在交付前的一切費用．入門費為固定價格． ３．１．２ 契約產品考核驗收合格後，甲方每銷售一台契約產品的提成費為基價的×％．甲方向乙方購買的零件不計入提成費． ３．１．３ 計算提成費的基價應是甲方生產契約產品當年１２月３１日有效的，乙方在×國×市公布和使用的每台目錄價格的××％． ３．２ 乙方同意返銷甲方生產的契約產品．返銷產品的金額為甲方支付乙方全部提成費的××％（百分之××）．返銷的產品應達到乙方提供的技術性能標準．每次返銷的產品品種，規格，數量，交貨期由雙方通過友好協商確定． 返銷產品價格按３．１．３條規定的提成基價計算，即目錄價格的××％． 第四章支付和支付條件 ４．１ 本契約項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付． 甲方支付給乙方的款項應通過××中國銀行和×國××銀行辦理． 如果乙方向甲方償還金額，則此款項應通過××銀行和××中國銀行辦理． 所有發生在中國的銀行費用，由甲方負擔．發生在中國以外的銀行費用由乙方負擔． ４２． 本契約第三章規定的契約費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付： ４．２．１ 甲方收到下列單據，並審查無誤後××天內向乙方支付入門費××美元（大寫：××美元）． （ａ） 由乙方出具的保證函．在乙方不能按照契約規定交付技術資料時，保證償還金額××美元． （ｂ） 即期匯票正，副本各一份． （ｃ） 應支付金額為入門費總價的形式發票正本一份，副本三份． （ｄ） ×國政府～出具的許可證影印件一份．若乙方認為不需要出口許可證，則乙方應提出一份有關不需要出口許可證的證明信一份． ４．２．２ 甲方收到乙方交付第一階段產品的下列單據並審查無誤後××天內向乙方支付××美元（大寫：××美元．） （ａ） 即期匯票正，副本各一份． （ｂ） 商業發票正本一份，副本三份． （ｃ） 空運提單正本一份，副本三份． （ｄ） 乙方出具的第一階段產品的技術資料，樣機，鑄件和備件交付完畢的證明信正，副本各一份． ４．２．３ 甲方收到乙方交付第二階段產品的下列單據並審查無誤後××天內向乙方支付××美元（大寫：××美元）． （ａ） 即期匯票正，副本各一份． （ｂ） 商業發票正本一份，副本三份． （ｃ） 空運提單正本一份，副本三份． （ｄ） 乙方出具的第二階段產品的技術資料，樣機，附屬檔案五規定的××已交付完畢的證明正副本各一份． ４．２．４ 契約產品第一批樣機驗收合格後，甲方收到乙方下列單據並審查無誤××天內，向乙方支付××美元（大寫：××美元）． （ａ） 即期匯票正，副本各一份． （ｂ） 商業發票正本一份，副本三份． （ｃ） 雙方簽署的“契約產品考核驗收合格證書”影印本一份． 註：如果驗收試驗延遲並是甲方的責任，將不遲於契約生效後（時間）支付． ４．３ 本契約第三章規定的提成費，甲方將在抽
樣產品考核驗證合格後按下述辦法和條件向乙方支付： ４．３．１ 甲方在每日曆年度結束後××天內，向乙方提交一份甲方在上一日曆年度的每種型號的產品實際銷售量的報告． ４．３．２ 乙方每年可派代表到契約工廠檢查和核實甲方契約產品實際銷售量的報告，甲方將給予協助．乙方來華費用由乙方負擔．如果匯總和／或報告中所列的契約產品數量在檢查時發現出入很大，則甲乙雙方應討論此差距並洽商採取正確的措施． ４．３．３ 甲方收到乙方下列單據並審查無誤後的××天內向乙方支付提成費： （ａ） 即期匯票正，副本各一份． （ｂ） 商業發票正本一份，副本三份． （ｃ） 該年提成費計算書一式四份． ４．３．４ 在契約期滿年度內，甲方在契約終止後××天內將提交一份最後銷售契約產品數量的報告，以便乙方計算提成費． ４．４ 按本契約規定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何一次支付中扣除． 第五章技術資料支付 ５．１ 乙方應按本契約附屬檔案二的規定向甲方提供技術資料． ５．２ 乙方應在××機場或車站交付技術資料．××機場或車站的印戳日期為技術資料的有效交付日期．甲方應在收到資料兩周內，確認資料收悉． ５．３ 第一階段產品的技術資料，樣機，鑄件和備件： ５．３．１ 在契約生效後的××周內，乙方必須發出一套籃圖，一套二底圖和一套標準．可以分批交貨． ５．３．２ 在契約生效後的××周內，乙方必須發出與第一階段契約產品有關的全部技術資料，樣機，鑄件和備件． ５．４ 第二階段產品的技術資料和樣機： ５．４．１ 第二階段開始日期後的×周內，乙方必須發出與第二階段產品有關的一套籃圖，一套二底圖和一套標準．可以分期交貨． ５．４．２ 第二階段開始後的××周內，乙方必須儘快發出與第二階段契約產品有關的全部技術資料和樣機，鑄件和備料． ５．５ 在每批技術資料或樣機，鑄件和備件發運後的××小時內，乙方應將空運提單號，空運提單日期，資料編號，契約號，件數和重量電告甲方．同時乙方應以航空信將下列單據寄給甲方： （ａ） 空運提單正本一份，副本二份． （ｂ） 所發運技術資料，樣機，鑄件和備件的詳細清單一式二份． ５．６ 若乙方提供的技術資料或樣機，鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關於遺失或損壞的書面通知書後，應儘快不遲於×個月內免費補寄或重寄給甲方． ５．７ 交付技術資料應具有適於長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝． 在每件包裝箱的內部與外表，都應以英文標明下列內容： （ａ） 契約號 （ｂ） 運輸標記 （ｃ） 收貨人 （ｄ） 技術資料目的地 （ｅ） 重量（公斤） （ｆ） 樣機，鑄件和備件目的地 ５．８ 每箱內應附有詳細裝箱單一式四份． 第六章技術資料的改進和修改 ６．１ 為了適應中國的設計標準，材料，工藝裝備和其它生產條件，在不改變乙方基本設計的條件下，甲方有權對乙方的技術資料進行修改和變動．甲方必須將這些修改和變動通知乙方．乙方有責任在培訓或技術指導時協助甲方修改技術資料，詳見附屬檔案三和附屬檔案四． ６．２ 甲方必須在型號後加注尾標，以示區別那些影響形狀，配合或功能的修改，並通知乙方． ６．３ 契約有效期內，雙方在契約規定的範圍內的任何改進和發展，都應相互免費將改進，發展的技術資料提交給對方． ６．４ 改進和發展的技術，所有權屬改進，發展的一方． 第七章質量驗收試驗 ７．１ 為了驗證按乙方提供的技術資料製造的契約產品可靠性，由甲，乙雙方共同在契約工廠對考核的契約產品的技術性能和要求進行考核驗收．如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做．甲方可派指定的人員驗證重複試驗，乙方負責重複試驗和乙方人員的費用，甲方負責甲方參加重複試驗的人員和翻譯的費用．具體辦法見本契約附屬檔案七． ７．２ 考核試驗產品的技術性能應符合乙方提供的本契約中的標準規定，即通過鑑定．甲，乙雙方簽署“契約產品考核驗收合格證明”一式四份，每方各執二份． ７．３ 如考核試驗產品的技術性能達不到附屬檔案規定的技術參數， 雙方應友好協商， 共同研究分析原因，採取措施，消除缺陷後進行第二次考核驗收． ７．４ 如考核試驗產品不合格是乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔．如系甲方責任，該費用由甲方負擔． ７．５ 若考核試驗產品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，並採取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔．如系甲方責任，該費用由甲方負擔． ７．６ 若考核試驗產品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執行契約的問題，如系乙方責任，則按契約９．８條規定，甲方有權修正契約．如系甲方責任，則由雙方共同協商進一步的執行問題．乙方將根據甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術諮詢． 第八章 “契約產品”的出口和商標 ８．１ 甲方生產的“契約產品”可在中華人民共和國國內銷售，可根據下列條件出口到其它國家： ８．１．１ 甲方應首先與乙方協商，要求在乙方的銷售／分配網所在地區安排銷售（銷售，分配網包括乙方子公司和代理商）． 出口銷售的數量和項目將通過友好協商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易後一周內，將項目，數量和購買商名稱通知乙方． ８．１．２ 在乙方銷售／分配網不包括的地區，甲方可以自由銷售． ８．２ 對於甲方把“契約產品”裝在中國的主機上出售到任何國家（包括在乙方銷售／分配網所在地國家）的權利，乙方不得干涉．為維修中國出口的主機，甲方可以自由銷售作為