名。董事長和副董事長由甲乙兩方協商確立或由董事會選舉產生（甲乙雙方一方擔
任董事長的，由他方擔任副董事長）。董事、董事長和副董事任期四年，經委派方
繼續委派可以連任。
第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事
宜，對於重大問題（註：按中外合資經營企業實施條例第三十六條列舉主要內容），
應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定
（註：在具體契約中要明確規定）。
第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可
臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三
分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。
第十章 經營管理機構
第三十條 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機
構設總經理一人，由＿＿方推薦；副總經理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人。
總經理、副總經理由董事會聘請，任期＿＿年。
第三十一條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司
的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和
副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。
第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會議決可隨
時撤換。
第十一章 設備購買
第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，
在條件相同情況下，儘先在中國購買。
第三十四條 合營公司委託乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建外。籌建處由
＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人。籌建處主任一人，由＿＿方推薦，副
主任一人，由＿＿方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。
第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包契約，組織生
產設備、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計畫，掌握工
程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、
檔案、資料的保管和整理等工作。
第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負
責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核
等工作。
第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入
工程預算。
第三十九條 籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤
銷。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和
獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦
法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別的訂立
勞動契約加以規定。
勞動契約訂立後，報當地勞動管理部門備案。
第四十一條 甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、
差旅費標準等，由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務、財務、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳各項稅金。
第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所
得稅。
第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提
取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公
司經營情況討論決定。
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一
切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（註：也可同時用甲乙雙方同意的
一種外文書寫。）
第四十六條 合營公司的財務審計聘請在中國註冊的會計審查、稽核，並將結
果報告董事會和總經理。
如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。
其所需要一切費用由乙方負擔。
第四十七條 每營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債