許可人：_________
被許可人：_________
鑒於：_________獲國務院批准，對其資產進行了資產重組（以下簡稱“重組”），並作為發起人，依據中國法律於_________年_________月_________日，成立了_________公司。_________向_________公司注入重組前屬於_________及其下屬企業或單位的主營業務，包括石油、天然氣的勘探和開發、煉油、化工、管道運輸、產品銷售、有關科研機構以及相關的資產、負債和所有者權益（以下統稱“核心業務”）。_________及其相關下屬企業或單位擁有用於核心業務的專利及專有技術，並願意將該等專利及專有技術許可給_________公司使用，且_________公司有意使用該等專利及專有技術。據此，雙方協定如下：
第1條 許可人
本契約許可人是_________及其全權代表的相關下屬企業或單位，其中包括_________本身，以及向_________發出關於代表其簽署本契約等事宜的“授權委託書”的_________的全資子公司及其所控制的企業或單位。
第2條 專利和專有技術
2．1 本契約項下的專利是指截止至本契約生效時，
（a）許可人在中華人民共和國境內外與核心業務有關的，已獲得專利權授予的由被許可人無償使用的附屬檔案一所列之專利，（以下簡稱“無償使用的自有專利”）；
（b）許可人在中華人民共和國境內外與核心業務有關的，已獲得專利權授予的由被許可人有償使用的專利（以下簡稱“有償使用的自有專利”）；
（c）許可人和其他共有人在中華人民共和國境內外共同擁有的與核心業務有關的附屬檔案二所列之專利，（以下簡稱“共有專利”）。自有專利和共有專利以下統稱為“許可專利”。
2．2 許可專利內容是指專利證書、說明書、權利要求書及附圖等專利檔案所涉及的全部技術內容。
2．3 本契約項下的專有技術是指截止至本契約生效時，許可人已經擁有的與核心業務有關的附屬檔案三所列的專有技術（以下統稱“許可專有技術”）。
第3條 許可
3．1 對無償使用的自有專利及許可專有技術，許可人允許被許可人及其全資子公司和控股子公司自行繼續無償使用。
3．2 對有償使用的自有專利，許可人允許被許可人及其全資子公司和控股子公司在重組前的使用範圍內繼續有償使用，但須符合雙方另行簽定且有效的《產品和服務互供總協定》的規定。
3．3 被許可人及其全資子公司和控股子公司可以在重組前使用共有專利的範圍內繼續使用該共有專利。該共有專利原為無償使用的，被許可人繼續無償使用，原為有償使用的，被許可人應支付使用費。許可人承諾就上述使用取得該共有專利的其他共有人的同意。
3．4 被許可人根據本契約對本契約附屬檔案所列的許可專利及許可專有技術的使用系排他性的使用，但許可人仍然可以使用許可專利及許可專有技術。許可人許可第三方使用或向第三方轉讓許可專利及許可專有技術，應提前通知被許可人，被許可人自收到該通知之日起30日內不表示異議，許可人可以許可第三方使用或向第三方轉讓。如上述許可或轉讓可能對被許可人的主營業務構成嚴重影響者，則被許可人有權不同意該等許可或轉讓。
3．5 被許可人根據本契約的規定對本契約附屬檔案所列之外的許可專利及許可專有技術的使用是非排他性的使用。
第4條 期限
4．1 被許可人可以使用任何一個或多個許可專利及許可專有技術直至該許可專利期限後滿或該許可專有技術變成公開信息而不受法律保護或直至雙方達成協定的終止使用日期。
4．2 上述4．1條所述之期限後滿或終止，不影響本契約項下其他許可專利及許可專有技術的許可使用。
第5條 專利和專有技術資料的提交及後續服務的提供
5．1 許可人應自契約生效之日起應被許可人不時之要求將許可專利和許可專有技術資料提交予被許可人。
5．2 許可專利和許可專有技術實施的後續服務應保證許可專利及許可專有技術的有效實施，具體應視不同情況而定。需許可人提供技術人員予以指導的，許可人應予以充分合作，並安排專人負責有關指導工作。
第6條 維護費用
對於無償使用的專利、專有技術，被許可人須於每年12月31日之前向許可人支付該年度許可人按照法律、法規的規定為維繫該等許可專利及許可專有技術的有效性而已經實際支出的費用。但是，被許可人不需向許可人支付按照本契約的規定被許可人已經停止使用的本契約項下一個或多個許可專利及許可專有技術的維繫費用。
第7條 雙方的權利和義務
7．1 許可人的權利：
（a）有權在自身範圍內製造、使用、銷售與許可專利及許可專有技術有關的產品，或者使用許可專利方法及許可專有技術。
（b）有權取得被許可人對許可專利及許可專有技術改進部分的使用權，但應補償被許可人因該等改進而合理支出的費用。
（c）有權獲得許可專利及許可專有技術所申請的各級發明和科技獎勵。
（d）有權要求被許可人依本契約約定支付本契約第6條規定的費用。
7．2 許可人的義務：
（a）許可人允許第三方使用或向第三方轉讓許可專利及許可專有技術，應遵守本契約3．4條、3．5條的規定。
（b）根據本契約第2條及第5條的規定，提供全部技術資料和技術服務。
（c）按時向有關機關交納有關維繫許可專利申請和許可專利權的有效性的費用。
（d）對被許可人在實施過程中有關的技術及其經營秘密承擔保密義務。本條規定的保密義務在本契約終止後繼續有效。
（e）根據被許可人要求或專利權保護需要，向國家有關機構就有關許可專利申請保護。
（f）承諾並保證本契約項下許可專利及許可專有技術許可的合法性。如果有第三方因本契約向被許可人提出權利請求或訴訟時，許可人有義務賠償被許可人因此而致的一切損失及費用支出。
（g）根據3．3條規定，承諾取得共有專利的其他共有人的同意。
（h）本契約簽訂後，許可人負責依法向專利管理機關辦理本契約備案存查手續。
7．3 被許可人的權利：
（a）有權在本契約規定的範圍內製造、使用和銷售與許可專利及許可專有技術有關的產品，或者使用許可專利方法及許可專有技術。
（b）有權獲得實施和使用許可專利及許可專有技術所必要的全部技術資料和技術服務。
（c）有權得到許可人對許可專利及許可專有技術改進部分的使用權，但應補償許可人因該等改進而合理支出的費用。
（d）有權對許可專利及許可專有技術進行改進，由被許可人獨立進行的改進，其改進部分歸被許可人所有。
（e）就許可專利及許可專有技術實施後取得的成果，有申請各級發明和科技獎勵的權利。
（f）有權就許可專利產品及許可專有技術產品參加各級名優產品的評比，所獲得的榮譽和物質利益歸被許可人所有。
7．4 被許可人的義務：
（a）被許可人與第三人就許可專利及許可專有技術再簽訂使用許可契約應事先通知許可人，並獲得許可人同意，且應遵守本契約3．4條、3．5條的規定。
（b）如發生許可專利及許可專有技術侵權事宜，許可人負責向有關部門投訴或起訴，被許可人應當協助查明。
（c）被許可人對本契約項下的許可專有技術和提交的資料承擔保密義務。本條規定的保密義務在本契約終止後繼續有效。
（d）承擔生產、銷售許可專利產品應繳納的各種稅款。
（e）按本契約第6條規定向許可人支付有關費用。
第8條 雙方進一步的保證
許可人和被許可人有義務採取進一步的其他必要的行動，包括簽署其他有關的協定或契約或檔案，以確保本契約宗旨和規定內容的實現。
第9條 契約的變更和終止
9．1 對本契約的任何變更，須經雙方同意，並以書面形式作出方可生效。
9．2 本契約按下列方式終止：
（a）本契約期限後滿，或
（b）本契約有效期限內雙方達成終止協定，或
（c）本契約任何一方因地震、風暴、水災、戰爭等不可抗力喪失繼續履行本契約的能力，或
（d）根據法律、法規的規定，或有管轄權的法院或仲裁機構所做出的終止本契約的判決、裁定或決定而終止本契約。
9．3 無論9．1和9．2條如何規定，每年12月31日之前，被許可人有權按其生產經營需要，決定終止使用本契約項下一個或多個許可專利及許可專有技術，並須在該日之前書面通知許可人該等終止。一俟被許可人按前款規定終止使用該等專利及專有技術，則被許可人從下一個年度起對該等專利及專有技術不再支付本契約第6條所規定之費用。
第10條 違約責任
任何一方違約，另一方可以要求或採納本契約和法律所允許的補救措施，包括但不限於實際履行和補償經濟損失。
第11條 雙方的陳述和保證
11．1 許可人的陳述和保證：
（a）許可人是依法成立的企業，具有獨立的法人資格，現持有有效的營業執照。
（b）許可人一直依法從事經營活動，並未從事任何超出法律規定的營業範圍的活動。
（c）許可人為簽署本契約所需的一切政府審批（如需要）以及內部授權程式都已獲得或完成，簽署本契約的是許可人的有效授權代表，並且本契約一經簽署即構成對許可人有約束力的責任。
（d）許可人簽署本契約或履行其在本契約項下的義務並不違反其訂立的任何其他協定或其公司章程，亦不違反任何法律、法規或規定。
11．2 被許可人的陳述和保證：
（a）被許可人是依法成立的股份制企業，具有獨立的法人資格，現持有有效的營業執照。
（b）被許可人一直依法從事經營活動，並未從事任何超出法律規定的營業範圍的活動。
（c）被許可人為簽署本契約所需的內部程式都已完成，簽署本契約的是被許可人的有效授代表，並且本契約一經簽署即構成對被許可人有約束力的責任。
（d）被許可人簽署本契約或履行其在本契約項下的義務並不違反其訂立的任何其他協定或其公司章程，亦不違反任何法律、法規或規定。
第12條 不可抗力
12．1 如果本契約任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本契約簽訂日之後出現的，使該方對本契約全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於水災、火災、旱災、颱風、地震、及其它自然災害、交通意外、罷工、騷動、暴亂及戰爭（不論曾否宣戰）以及政府部門的作為及不作為）影響而未能履行其在本契約下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
12．2 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，並在該不可抗力事件發生後十五日內以手遞或掛號空郵向另一方提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據。聲稱不可抗力事件導致其對本契約的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。
12．3 不可抗力事件發生時，雙方應立即通過友好協商決定如何執行本契約。不可抗力事件或其影響終止或消除後，雙方須立即恢復履行各自在本契約項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使契約任何一方喪失繼續履行契約的能力，則適用本契約9．2（c）關於契約終止的規定。
第13條 其他規定
13．1 除本契約另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓其在本契約項下的全部或部分權利或義務。
13．2 本契約及其附屬檔案構成雙方全部協定，並取代雙方以前就該等事項而達成之全部口頭或書面的協定、契約、理解和通信。
13．3 本契約任何一條款成為非法、無效或不可強制執行並不影響本契約其它條款的效力及可強制執行性。
13．4 本契約或其附屬檔案的修訂僅可經書面協定並經雙方授權代表簽字且須經雙方採取適當的法人行動批准而作出。
13．5 除非另有規定，一方未行使或延遲行使其在本契約項下的權利、權力或特權並不構成對這些權利、權力或特權的放棄，而單一或部分行使這些權利、權力或特權並不排斥任何其它權利、權力或特權的行使。
13．6 本契約附屬檔案是本契約不可分割的組成部分，並與本契約具有同等約束力，如同已被納入本契約。
第14條 通訊
一方根據本契約規定作出的通知或其它通訊應採用書面形式並以中文書寫，並可經專人手遞或掛號郵務發至以下規定的另一方地址，或傳真至另一方規定的傳真號碼，通知被視為已有效作出的日期應按以下的規定確定：
（a）經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效。
（b）以掛號郵務寄出的通知應在付郵（以郵戳日期為準）後第7天（若最後一天是星期日或法定節假日，則順延至下一個工作日）被視為有效。
（c）以傳真形式發出的通知應被視作於傳真完畢的時間作出，唯發件人應出示真機就其所發出的檔案而列印的報告以證明有關檔案已經完滿地傳給對方。
（d）許可人地址：_________；被許可人地址：_________。
第15條 適用法律和爭議的解決
15．1 本契約應適用中華人民共和國法律並應根據中華人民共和國法律解釋。
15．2 凡因本契約引起的或與本契約有關的任何爭議，由雙方協商解決。若協商不成，任何一方均可將該等爭議提交_________仲裁委員會，按照申請仲裁時該仲裁委員會有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第16條 附則
16．1 本契約以中文書寫。
16．2 本契約正本一式_________份。本契約在雙方授權代表簽署並加蓋公章後生效，且其效力追溯至_________年_________月_________日，各份契約具有同等效力。
許可人（蓋章）：_________ 被許可人（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
附屬檔案
一、無償使用的自有專利清單（略）
二、共有專利清單（略）
三、專有技術清單（略）