甲方：_________
企業法人營業執照號碼：_________
註冊地址：_________
乙方：_________
企業法人營業執照號碼：_________
註冊地址：_________
鑒於：
1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立後計畫向中國境外投資者發行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯交所”）上市並以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。
2．甲方將其所屬的_________企業及_________、_________企業、_________企業、_________資產、負債及權益（詳見附屬檔案三“注入資產”）投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式於_________年_________月_________日成立乙方。
3．在本協定簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之後，甲方將繼續為乙方的控股股東。
4．為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協定的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1．定義
1．1 除非本協定另有規定，下述用語在本協定內具有如下含義：
a．甲方指_________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。
b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。
c．會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合併損益表（連同有關附註）；乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合併資產負債表（連同有關附註）；乙方_________年截止_________月_________日的合併現金流量表（連同有關附註）。
d．注入資產指本協定附屬檔案三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e．招股書指乙方就乙方公開發售h股和ads而刊登的招股說明書。
f．評估基準日指_________年_________月_________日。
g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記註冊之日）。
h．重組生效日指乙方成立日。
i．相關期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。
j．重組指上述鑒於條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協定和重組檔案的條款和條件進行的重組。
k．重組檔案指本協定附屬檔案五所列的重組方案及重組批准檔案。
l．重組方案指本協定附屬檔案五所列的重組方案。
m．評估機構指_________資產評估公司。
n．評估報告指評估機構為成立乙方編制的並已由中國財政部於_________年_________月_________日確認的評估基準日的_________第_________號《_________公司資產評估報告書》。
o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。