p．中國指中華人民共和國。
q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1．2 除非本協定另有規定，在本協定中：
a．條款或附屬檔案即為本協定之條款或附屬檔案；和
b．本協定應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協定。
2．重組的生效
2．1 甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批准，該等檔案已列於本協定附屬檔案五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。
2．2 雙方同意，按重組檔案、會計報告及本協定的有關規定實施重組。
2．3 雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，並享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任（本協定另有規定的除外）。乙方對甲方根據重組檔案、會計報告和本協定的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業務不承擔責任，並對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關業務承擔責任。
2．4 甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值（該估值記載於評估報告），並經中國有關主管機關批准確認。且該注入資產項下的淨資產已按法定折股比例折股，並已獲取國家有關主管機關批准作為乙方註冊資本。
2．5 甲方確認，根據重組方案和_________會計事務所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方淨資產在重組生效日已注入乙方。
3．聲明和保證
3．1 甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），
a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據中國法律有權經營注入資產；
b．除本協定第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
c．除本協定另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等均已取得或完成，且該等批准、許可、授權、同意、確認、豁免、註冊、登記等在重組生效日均為有效；
d．假設乙方自_________年_________月_________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_________年_________個月的合併業績和合併資產淨值；
e．根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的淨資產值，不少於假設乙方已於評估基準日存在的淨資產值；
f．除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方於重組生效日無其他負債（包括重大或然負債）；
g．甲方無任何嚴重違反法律或法規的並可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為；
h．甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、著作權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的智慧財產權的行為；
i．除本協定附屬檔案四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告、被告或其他身份）正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及／或主要的、與乙方業務或資產有關並可能對乙方業務經營及／或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程式；也不存在任何可能對乙方業務經營及／或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實；