太祖聖神恭肅文武孝皇帝，姓郭氏，諱威，字文仲，邢州堯山人也。或雲本常氏之子，幼隨母適郭氏，故冒其姓焉。（《五代會要》：周虢叔之後。）高祖諱璟，廣順初，追尊為睿和皇帝，廟號信祖，陵曰溫陵；高祖妣張氏，追謚睿恭皇后。曾祖諱諶，漢贈太保，追尊為明憲皇帝，廟號僖祖，陵曰齊陵；曾祖妣鄭國夫人申氏，追謚明孝皇后。祖諱蘊，漢贈太傅，追尊為翼順皇帝，廟號義祖，陵曰節陵；（《五代會要》：溫陵、齊陵、節陵皆無陵所，遙申朝拜。）祖妣陳國夫人韓氏，追謚翼敬皇后。皇考諱簡，漢贈太師，追尊為章肅皇帝，廟號慶祖，陵曰欽陵；皇妣燕國夫人王氏，追謚為章德皇后。後以唐天祐元年甲子歲七月二十八日，生帝於堯山之舊宅。載誕之夕，赤光照室，有聲如爐炭之裂，星火四迸。
帝生三歲，家徙太原。居無何，皇考為燕軍所陷，歿於王事。帝未及齠齔，章德太后蚤世，姨母楚國夫人韓氏提攜鞠養。及長，形神魁壯，趨向奇崛，愛兵好勇，不事田產。天祐末，潞州節度使李嗣昭常山戰歿，子繼韜自稱留後，南結梁朝，據城阻命，乃散金以募豪傑。帝時年十八，避吏壺關，依故人常氏，遂往應募。帝負氣用剛，好鬥多力，繼韜奇之，或逾法犯禁，亦多假借焉。嘗游上黨市，有市屠壯健，眾所畏憚，帝以氣凌之，因醉命屠割肉，小不如意，叱之。屠者怒，坦腹謂帝曰：“爾敢刺我否？”帝即剚其腹，市人執之屬吏，繼韜惜而逸之。其年，莊宗平梁，繼韜伏誅，麾下牙兵配從馬直，帝在籍中，時年二十一。帝性聰敏，喜筆札，及從軍旅，多閱簿書，軍志戎政，深窮綮肯，人皆服其敏。嘗省昭義李瓊，瓊方讀《閫外春秋》，即取視之，曰：“論兵也，兄其教我。”即授之，深通義理。（《宋史·李瓊傳》：唐莊宗慕勇士，即應募，與周祖等十人約為兄弟。一日會飲，瓊熟視周祖，知非常人，因舉酒祝曰：“凡我十人，尤蛇混合，異日富貴，無相忘。苛渝此言，神降之罰。”皆刺臂出血為誓。周祖與瓊情好尤密，嘗造瓊，見其危坐讀書，因問所讀何書，瓊曰：“此《閫外春秋》，所謂以正守國，以奇用兵，較存亡治亂，記賢愚成敗，皆在此也。”周祖令讀之，謂瓊曰：“兄當教我。”自是周祖出入，常袖以自隨，遇暇輒讀，每問難瓊，謂瓊為師。）
天成初，明宗幸浚郊。時朱守殷嬰城拒命，帝從晉高祖一軍率先登城。晉祖領副侍衛，以帝長於書計，召置麾下，令掌軍籍，前後將臣，無不倚愛。初，聖穆皇后嬪於帝，帝方匱乏，而後多資從。（《東都事略》：柴後資周太祖以金帛，使事漢高祖。）帝嘗晝寢，有小虺五色，出入顴鼻之間，後遽見愕然。在太原時，有神尼與帝同姓，見帝，謂李瓊曰：“我宗天上大仙，頂上有肉角，當為世界主。”清泰末，晉祖起於河東，時河陽節度使張彥琪為侍衛步軍都指揮使，奉命北伐，帝從之，營於晉祠。是時屋壞，同處數人俱斃，唯帝獨無所傷。漢高祖為侍衛馬步都虞候，召置左右。所居官舍之鄰吳氏，有青衣佳娘者，為山魈所魅，鬼能人言而投瓦石，鄰伍無敢過吳氏之舍者。帝過之，其鬼寂然，帝去如故，如是者再。或謂鬼曰：“爾既神，向者客來，又何寂然？”鬼曰：“彼大人者。”繇是軍中異之。范延光叛於魏，命楊光遠討之，帝當行，意不願從。或謂帝曰：“楊公當朝重勛，子不欲從，何也？”帝曰：“楊公素無英雄氣，得我何用？能用我其劉公乎！”漢祖累鎮藩閫，皆從之。及鎮並門，尤深待遇，出入帷幄，受腹心之寄，帝亦悉心竭力，知無不為。及吐渾白可久叛入契丹，帝勸漢祖誅白承福等五族，得良馬數千匹、財貨百萬計以資軍。
開運末，契丹入汴，晉帝北遷。帝與蘇逢吉、楊邠、史宏肇等勸漢祖建號，以副人望。漢高祖即位晉陽，時百度草創，四方猶梗，經綸締構，帝有力焉。授權樞密副使、檢校司徒。漢高祖至汴，正授樞密副使、檢校太保。乾祐元年春，漢高祖不豫，及大漸，與蘇逢吉等同受顧命。隱帝嗣位，拜樞密使，加檢校太尉。舊制，樞密使未加使相者，不宣麻制，至是宣之，自帝始也。（《東都事略魏仁浦傳》：仁溥少為刀筆吏，隸樞密院，太祖問以卒乘數，仁溥對曰：“帶甲者六萬。”太祖喜曰：“天下事不足憂也。”）有頃，河中李守貞據城反，朝廷憂之，諸大臣共議進取之計。史宏肇曰：“守貞，河陽一客司耳，竟何能為？”帝曰：“守貞雖不習戎行，然善接英豪，得人死力，亦勍敵，宜審料之。”乃命白文珂、常思率兵攻取。師未至，而趙思綰竊據永興，王景崇反狀亦露，朝廷遣郭從義、王峻討趙思綰。七月，西面師徒大集，未果進取。其月十三日，制授帝同平章事，即遣西征，以安慰招撫為名，詔西面諸軍，並取帝節度。時論以白文珂、常思非守貞之敵，聞帝西行，群情大愜。（《宋史·李蒨傳》：周祖討河中，蒨掌轉運。時周祖已有人望，潛貯異志，屢以諷蒨，蒨但對以人臣當盡節奉上而已。）八月六日，帝發離京師。二十日，師至河中。（《宋史·扈彥珂傳》：周祖為樞密使，總兵出征，時議多以先討景崇、思綰為便，周祖意未決。彥珂曰：“三叛連衡，推守貞為主，宜先擊河中。河中平，則永興、鳳翔失勢矣。今舍近圖遠，若景崇、思綰逆戰於前，守貞兵其後，腹背受敵，為之奈何？”周祖從其言。）命白文珂營於河西，帝營於河東。不數日，周設長塹，復築長連城以迫之。帝在軍，居常接賓客，與大將宴語，即褒衣博帶；或遇巡城壘，對陳敵，幅巾短後，與眾無殊。臨矢石，冒鋒刃，必以身先，與士伍分甘共苦。稍立功效者，厚其賜與；微有傷痍者，親為循撫。士無賢不肖，有所陳啟，溫顏以接，俾盡其情，人之過忤，未嘗介意，故君子小人皆思效用。守貞聞之，深以為憂。十二月，帝以蜀軍屯大散關，即親率牙兵往鳳翔、永興。相度將發，謂白文珂、劉詞曰：“困獸猶鬥，當謹備之。”帝至華州，聞蜀軍退敗，遂還。