2006年高級會計師資格考試模擬案例分析十七

甲公司於2001年9月向社會公開發行人民幣普通股股票並在上海證券交易所上市。甲公司分別在2002年3月和4月召開的董事會會議和2001年度股東大會的有關情況如下:

(1)甲公司於2002年3月1日召開董事會會議,應到董事9名,實到董事6名,在未能出席本次董事會會議的董事中,a獨立董事和b董事已經連續2次未能親自出席,也未委託其他董事代為出席董事會會議。董事長以上述情況為由,在該次會議上提議由董事會提請股東大會對a獨立董事和b董事予以撤換和更換,並提議大學畢業後即從事註冊會計師職業至今達4年,並在甲公司的子公司擔任財務顧問的註冊會計師c某作為獨立董事候選人。在該次董事會會議上,董事長在事先未獲獨立董事認可的情況下,將一筆金額為350萬元的關聯交易提交董事會討論。

(2)甲公司於2002年4月8日召開2001年年度股東大會。在該次會議召開前,持有甲公司已發行股份總額3%的股東丙公司,向甲公司董事會提出d某作為獨立董事候選人的提案,請求將該提案列入該次會議審議議程。

(3)甲公司召開的2002年年度股東大會,對甲公司擬與關聯人進行的一項關聯交易進行審議並表決,表決結果為:應到股東所持有表決權的股份總額16000萬股(每股面值1元),實際出席該次會議所持有表決權的股份總額8000萬股,出席該次會議的關聯人股東所持有表決權的股份5000萬股迴避表決,贊成票為2100萬股,反對票為900萬股。

要求:

(1)根據本題要點(1)所提示的內容,甲公司董事長提議撤換a獨立董事和更換b董事的理由是否妥當?並說明理由。

(2)根據本題要點(1)所提示的內容,c某作為獨立董事候選人是否符合有關規定?並說明理由。

(3)根據本題要點(1)所提示的內容,董事長提交董事會討論的關聯交易是否應經獨立董事認可?並說明理由。

(4)根據本題要點(2)所提示的內容,丙公司是否有資格向甲公司董事會提出獨立董事候選人提案?並說明理由。

(5)根據本題要點(3)所提示的內容,甲公司該次股東大會對所述關聯交易的表決結果是否可以獲得通過?並說明理由。