十三、合併、分立、解散與清算
1、合併、分立、解散的決議通過方式（p89）
（1）有限責任公司：股東會以代表全部表決權2/3以上的股東通過
（2）股份有限公司：股東大會以出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過
（3）國有獨資公司：國家授權投資的機構、部門決定
2、通知債權人的時 間（p90）
（1）作出合併、分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次；
（2）債權人在接到通知書之日起30日內，未接到通知書的債權人在第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供擔保，否則公司不得合併或者分立。
【例題1】根據公司法律制度規定，公司合併時，應在法定期限內通知債權人，該法定期限為（ ）。
a、公司作出合併決議之日起10日內
b、合併各方簽訂合併協定之日起10日內
c、合併各方主管部門批准之日起10日內
d、公司辦理工商登記後10日內
【答案】a
【例題2】甲為紅光有限責任公司的債權人，現紅光有限責任公司股東會作出公司合併決議，並依法向債權人發出了通知、進行了公告。根據《中華人民共和國公司法》的規定，甲在法定期間內有權要求紅光有限責任公司清償債務或者提供相應的擔保。該法定期間為（ ）。（2001年）
a．自接到通知書之日起 15日內，未接到通知書的自第一次公告之日起30日內
b．自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起60日內
c．自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內
d．自接到通知書之日起90日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內
【答案】c
【例題3】某有限責任公司作出公司合併決議後，即依法向債權人發出通知書，並予以公告。根據公司法律制度規定，該公司債權人在法定期間內有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。該法定期間為( )。
a、自接到通知書之日起15日內，未接到通知書的自第一次公告之日起30日內
b、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起60日內
c、自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內
d、自接到通知書之日起60日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內
【答案】c
【例題4】根據公司法律制度規定，公司發生分立時，應當依法通知債權人並在報紙上公告。下列有關公司通知債權人及公告的表述中，正確的是（ ）。
a．公司應自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上至少公告3次
b．公司應自作出分立決議之日起15日內通知債權人，並於45日內在報紙上至少公告3次
c．公司應自作出分立決議之日起30日內通知債權人，並於60日內在報紙上至少公告3次
d．公司應自作出分立決議之日起30日內通知債權人，並於90日內在報紙上至少公告3次
【答案】a
3、解散事由（p91）
（1）公司章程規定的營業期限屆滿；
（2）股東會決議解散；
（3）因公司合併、分立需要解散的；
（4）公司因違反法律、行政法規被依法責令關閉的。
【例題】甲公司為有限責任公司，根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬於甲公司解散事由的有（ ）。（2003年）
a、甲公司章程規定的營業期限屆滿
b、甲公司被丁公司吸收合併
c、經代表2/3以上表決權的股東同意，甲公司股東會通過了解散公司的決議
d、甲公司成立後自行停業連續6個月以上
【答案】abc
4、清算組的組成（p91）
（1）有限責任公司的清算組由股東組成。
（2）股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選。
【例題】某有限責任公司股東會通過了解散公司的決議，並決定在15日內成立清算組。下列有關該公司清算組的組成中，符合公司法律制度規定的是（ ）。（2003年）
a、由人民法院指定股東、有關機關及有關專業人員組成
b、由公司的股東組成
c、由公司股東會確定的人員組成
d、由主管部門指定股東、有關機關及有關專業人員組成
【答案】b
5、財產清償順序（p92）