七、股份有限公司的的股東大會
（一）股東大會的職權（p72）
【解釋】股東大會的職權與股東會基本相同，唯一的區別在於：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經股東會的同意。而股份有限公司的股東可以“依法”自由轉讓其股份，而無須股東大會的批准。例如，股份有限公司的發起人所持有的股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓，超過3年，發起人就可以自由轉讓其所持股份，不需要股東大會的批准。
【例題1】股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉讓股份，無須經股東大會審議通過；而有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資，須經股東會審議通過。( )
【答案】√
【例題2】根據公司法律制度規定，下列各項中，屬於股份有限公司股東大會職權的有（ ）。
a．聘任或者解聘公司經理
b．審議批准公司的利潤分配方案
c．審議批准公司的年度財務預算方案
d．對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議
【答案】bc
【解析】（1）選項a屬於董事會的職權；（2）股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉讓股份，無須經股東大會審議通過；而有限責任公司股東向股東以外的人轉讓出資，須經股東會審議通過。
【例題3】根據公司法律制度規定，下列選項中，屬於上市公司股東大會職權的有（ ）。
a．對回購本公司的股票作出決議
b．對上市公司年度報告作出決議
c．決定公司的經營計畫和投資方案
d．決定修改公司章程
【答案】abd
【解析】選項c屬於董事會的職權。
（二）上市公司股東大會的會議制度（p72－74）
1、上市公司股東大會年會應當在前6個月舉行，將會議審議的事項於會議召開30日前通知各股東。
【相關連線】董事會提前10天，股東大會提前30日。
2、臨時股東大會的召開條件
有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：
（1）董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時；
（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；
（3）持有公司股份10％以上的股東請求時；
（4）董事會認為必要時；
（5）監事會提議召開時。
【解釋】股份有限公司董事會的法定最低人數是5人，因此當董事人數下降到4人，應當在2個月內召開臨時股東大會。此外，如股份有限公司的董事人數不足公司章程規定人數的2/3時，也應當召開臨時股東大會。
【例題1】某股份有限公司的未彌補虧損達到了公司股本總額的40％，該公司應當在2個月內召開臨時股東大會。（ ）
【答案】√
【例題2】某股份有限公司註冊資本為5000萬元，董事會有5名成員，該公司在2個月內召開臨時股東大會的情形有（ ）。（2000年）
a、 董事會人數減至4人時
b、 未彌補虧損達1000萬元時
c、 監事會提議召開時
d、 持有該公司20％股份的股東請求時
【答案】acd
【解析】根據《公司法》的規定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時；（3）持有公司股份10％以上的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監事會提議召開時。本題中，選項a“董事會人數減至4人時”，低於董事會法定最低人數5人；選項b“公司未彌補虧損達1000萬元”，尚未達到股本總額（5000萬元）的1/3，因此正確答案是acd。
【例題3】根據公司法律制度的規定，股份有限公司發生下列情形時，應當召開臨時股東大會的有（ ）。（2003年）
a、董事人數不足公司章程所定人數的1/2時
b、公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時
c、持有公司股份5％的股東請求時
d、監事會提議召開時
【答案】abd
【解析】（1）股份有限公司的董事人數不足5人或者不足公司章程所定人數的2/3時（≤2/3），應當召開臨時股東大會。因此，選項a是正確的；（2）持有公司股份10％以上（≥10％）的股東請求時，應當召開臨時股東大會。因此，選項c是錯誤的。