2、董事會的職權（p65）
【解釋】董事會的一般職權是“制訂或擬定”有關方案，有權“決定”的事項包括：
（1）決定公司的經營計畫和投資方案
（2）決定公司內部管理機構的設定
（3）聘任或者解聘公司經理；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人
【解釋】公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。
（4）制定公司的基本管理制度
【解釋】制定公司的具體規章屬於經理的職權。
【例題1】根據公司法律制度規定，下列選項中，屬於有限責任公司股東會的職權的是（ ）。
a、決定公司的經營計畫和投資方案
b、選舉和更換全部監事
c、對發行公司債券作出決議
d、修改公司章程
【答案】cd
【解析】（1）決定公司的經營計畫和投資方案屬於董事會的職權；（2）有限責任公司的監事會成員中必須包括適當比例的公司職工代表，公司職工代表由公司職工通過民主選舉產生，因此股東會只能選舉和更換由股東代表出任的監事。
【例題2】甲、乙、丙三個國有企業共同投資設立a有限責任公司，2006年1月31日，a公司召開股東會。本次股東會通過的下列決議中，不符合法律規定的是（ ）。
a、選舉和更換全部董事
b、審議批准公司的彌補虧損方案
c、解聘公司經理
d、決定公司內部管理機構的設定方案
【答案】acd
（二）有限責任公司股東會的會議制度（p64）
1、首次會議由出資最多的股東（2000年綜合題）召集和主持。
2、臨時會議的條件（注意復選題）
（1）代表1/4以上表決權的股東
（2）1/3以上董事
（3）監事
【解釋】監事不受1/3的限定，監事會有權提議召開臨時股東會、臨時股東大會。
【例題1】根據《中華人民共和國公司法》的規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ ）。（2001年）
a．總經理 b. 董事長
c．1／3以上董事 d．代表1／4以上表決權的股東
【答案】cd
【例題2】根據公司法律制度規定，有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（ ）。
a、總經理 b、董事長
c、1／3以上董事 d、代表1／4以上表決權的股東
【答案】cd
3、股東會的特別決議（p64）
有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過：
（1）增加或者減少註冊資本
（2）合併、分立、解散
（3）變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司）
（4）修改公司章程
【解釋】① 股份有限公司股東大會的特別事項只有兩個：“合併、分立、解散”和“修改公司章程”，考生注意二者的區別。② 有限責任公司股東會的特別決議必須經“全部”表決權的2/3以上通過，股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持表決權的2/3以上通過。
【例題1】有限責任公司股東會作出增加公司註冊資本的決議時，必須經出席會議的全體股東一致通過。（ ）（2001年）
【答案】×
【例題2】有限責任公司的下列事項中，根據《公司法》的規定，必須經代表2/3以上表決的股東通過才能作出決議的有（ ）。（2002年）
a．與其他公司合併 b．變更公司形式
c．以公司的資產對外擔保 d．修改公司章程
【答案】abd
【例題3】根據公司法律制度規定，某有限責任公司股東會擬決定通過的下列事項中，必須經代表2/3以上表決權的股東通過的是（ ）。
a、增加註冊資本
b、變更公司形式
c、發行公司債券
d、修改公司章程
【答案】abd
【例題4】根據公司法律制度規定，有限責任公司股東會作出的下列決議中，必須經代表2／3以上表決權的股東通過的有（ ）。
a、對股東轉讓出資作出決議
b、對發行公司債券作出決議
c、對變更公司形式作出決議
d、對修改公司章程作出決議
【答案】cd