第三章 公司法律制度本章考情分析在最近3年的考試中，本章的平均分值為11分，2005年的分值為6分。值得注意的是，2000年、2001年、2002年、2004年的綜合題和2003年的簡答題均來自本章。
最近3年題型題量分析2003年2004年2005年單選題3題3分2題2分1題1分復選題2題4分1題2分2題4分判斷題1題1分1題1分1題1分簡答題1題5分綜合題1題10分合計7題13分5題15分4題6分
最近3年客觀題的主要考點包括：（1）有限責任公司股東出資不實的法律責任；（2）有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資的法律規定；（3）股東人數較少或者經營規模較小的有限責任公司的組織機構；（4）臨時股東會的召開條件；（5）有限責任公司股東會的特別決議及其通過方式；（6）股份有限公司臨時股東大會的召開條件；（7）公司的解散原因及清算組的組成；（8）合併分立時債權人申報債權的時 間。最近3年綜合題的主要考點包括：（1）有限責任公司股東會、董事會的會議制度；（2）有限責任公司股東出資不實的法律責任；（3）分公司的法律地位；（4）股份轉讓的法律限制。2005年輔導教材的主要變化2005年輔導教材對本章內容進行了重大調整，主要變化是：（1）調整了“公司登記管理”（p55-59）；（2）新增了“董事、經理的任職資格”（p66）；（3）刪掉了“創立大會”的內容；（4）新增了“上市公司股東大會的一般決議、特別決議”（p73）；（4）新增了“上市公司董事會的職權”（p74-75）；（5）公司擬發行的股本總額超過4億元的，向社會公眾發行部分的比例由原來的10％改為15％（p81）；（6）刪掉了“公司債券的發行程式”；（7）刪掉了“違反公司法的法律責任”。。針對2006年的考試，考生應注意綜合題中《公司法》和《證券法》的結合。本章的重要考點包括：（1）有限責任公司股東出資不實的法律責任；（2）有限責任公司股東出資的轉讓；（3）有限責任公司、股份有限公司股東大會的會議制度；（4）股份有限公司董事會的會議制度；（5）股東會、董事會職權的區別；（6）股份轉讓的法律規定；（7）合併、分立時通知債權人的時 間、債權人申報債權的時 間；（8）董事、經理的職責及其法律責任；（9）違反《公司法》的法律責任。本章基本結構框架1、有限責任公司的出資方式股東會（股東大會）的職權、會議制度本 董事會的組成、職權、會議制度章 2、組織機構 經理的職權主 監事會的組成、職權要 國有企業改組設立的條件內 3、股份發行 申請股票上市的法定條件容 股份轉讓的法律規定4、公司債券（發行主體、發行條件）5、合併、分立、解散本章重點與難點分析一、公司登記管理1、（2005年新增）預先核准的公司名稱保留期為6個月，經核准的公司名稱在保留期內不得用於從事經營活動，不得轉讓（p56）。【例題】根據公司法律制度規定，預先核准的公司名稱保留期為（ ）。a、1個月 b、3個月 c、6個月 d、1年【答案】c2、（2005年新增）變更登記（p58）（1）公司名稱、住所、法定代表人、註冊資本等發生變化，應當辦理變更登記。（2）“股東”發生變動的，應當辦理變更登記；但“董事、監事、經理”發生變動的，無需變更登記，只向原登記機關辦理“備案”即可。（3）增加註冊資本的，應當自股款繳足之日起30日內申請變更登記。（4）減少註冊資本、合併分立的，應當自決議之日起“90日後”申請變更登記。【解釋】公司減少註冊資本、合併分立時，應當在股東大會作出決議之日起10日內通知債權人，並在30日內在報紙上公告3次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。【例題1】根據公司法律制度規定，下列事項發生變更時，應當向公司登記機關辦理變更登記的是（ ）。a、公司股東b、公司經理c、公司董事d、公司監事【答案】a【例題2】根據公司法律制度規定，下列事項發生變更時，應當向公司登記機關辦理變更登記的是（ ）。a、法定代表人b、股東c、董事d、監事【答案】ab【例題3】根據公司法律制度規定，股份有限公司增加註冊資本的，應當在法定期限內申請變更登記，該法定期間是指（ ）。a、股東大會作出增加註冊資本決議之日起30日內b、國務院授權部門或者省級人民政府批准之日起30日內c、國務院證券監督管理部門批准之日起30日內d、股款繳足之日起30日內【答案】d【解析】公司增加註冊資本的，應當自股款繳足之日起30日內申請變更登記。【例題4】根據公司登記管理法律制度的規定，下列各項中，需要辦理變更登記的有（ ）。a、公司的經理髮生變化 b、公司的住所發生變化c、公司的股東發生變化 d、公司的名稱發生變化【答案】bcd【解析】公司的董事、經理、監事發生變動的，只向原登記機關備案即可。【例題5】根據公司法律制度的規定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是（ ）。a、公司的董事、監事、經理髮生變動的，應當到原公司登記機關辦理變更登記b、公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起45日內申請變更登記c、公司減少註冊資本的，應當自減少註冊資本決議或者決定作出之日起60日後申請變更登記d、公司分立的，應當自分立決議或者決定作出之日起90日後申請變更登記【答案】d【解析】（1）“董事、監事、經理”發生變動的，無需變更登記，只向原登記機關辦理“備案”即可，因此選項a是錯誤的；（2）公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起“30日”內申請變更登記，因此選項b是錯誤的；（3）公司減少註冊資本的，應當自減少註冊資本決議或者決定作出之日起“90日”後申請變更登記，因此選項c是錯誤的。3、年檢時 間（p59）公司年度檢驗於每年的1月1日至4月30日進行（注意單選題）。【例題】根據公司法律制度規定，公司登記機關對公司進行年度檢驗的時 間為每年1月1日至（ ）。a、3月31日 b、4月30日c、5月31日 d、6月30日【答案】b