(二十二)公司合併、分立、增資、減資
1．合併
(1)公司合併的形式
公司合併是指兩個以上的公司依照法定程式變為一個公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合併；二是新設合併。
吸收合併是指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新設合併是指兩個以上公司合併設立一個新的公司，合併各方解散。
(2)公司合併的程式
公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司消償債務或者提供相應的擔保。
(3)公司合併各方的債權、債務
公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
2．公司分立
(1)公司分立的形式
公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。公司分立的形式有兩種：一是公司以其部分財產另設一個或數個新的公司，原公司存續；二是公司以其全部財產分別歸入兩個以上的新設公司，原公司解散。
(2)公司分立的程式
公司分立的程式與公司合併的程式基本一樣，要簽訂分立協定，編制資產負債表及財產清單，作出分立決議，通知債權人，辦理工商變更登記等。
(3)公司分立前的債務。公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的除外。
【課堂練習】a公司於2005年6月註冊成立。2005年10月a公司分立為b公司和c公司，分立前與債權人就債務清償達成的書面協定約定各承擔50％債務。2006年3月c公司與d公司合併為e公司。如果2006年5月a公司和d公司的債權人要求清償債務，下列說法正確的有（ ）。
a. a公司的債務由b公司和c公司承擔 b. a公司的債務由b公司和e公司承擔
c. d公司的債務由d公司承擔 d. d公司的債務由e公司承擔
【答案】b、d
【解析】本題考核點是公司合併、分立的債務清償。（1）公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協定另有約定的，應按約定執行，2006年5月c公司已不存在，所以a公司的債務由b公司和e公司承擔；（2）公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或者新設的公司承繼，c公司與d公司合併為e公司，所以e公司承繼了c公司與d公司原有的債務。
3．公司減資
公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
4．公司增資
(1)有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
(2)股份有限公司為增加註冊資本發行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。(北京安 通學校提供)
(二十三)公司解散和清算
1．公司解散的原因
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
(2)股東會或者股東大會決議解散；
(3)因公司合併或者分立需要解散；
(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(5)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。
注意：對於上述第(1)項情形，可以通過修改公司章程而存續。這裡修改公司章程，有限責任公司須經持有2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
公司經營管理髮生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
2．公司解散時的清算
公司解散時，除因合併或者分立者外，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。