(八)國有獨資公司的特別規定
國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
1．國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批准。
2．國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有獨資公司設董事會，其職權與一般有限責任公司相同。
3．董事每屆任期不得超過3年。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是董事會成員中應當有公司職工代表，由公司職工代表大會選舉產生。
4．董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。
5．國有獨資公司監事會成員不得少於5人，其中職工代表的比例不得低於1/3，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。
6．監事會的職權範圍與一般有限責任公司相比，不具有下列權利：
(1)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
(2)向股東會會議提出提案；
(3)依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
(九)有限責任公司的股權轉讓
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
1．股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
【課堂練習】2004年8月，甲、乙、丙共同出資設立了a有限責任公司。2006年5月，丙與丁達成協定，準備將其在a公司的出資全部轉讓給丁，丙就此事書面通知甲和乙徵求意見。下列解決方案中，不符合規定的是( )。
a.由甲或乙購買丙的全部出資
b.由甲和乙共同購買丙的全部出資
c.如果甲、乙均不同意轉讓又不願購買，丙無權將出資轉讓給丁
d.如果甲、乙均不同意轉讓又不願購買，丙可以將出資轉讓給丁
【答案】c (北京安 通學校提供)
【解析】本題考核點是有限責任公司股份轉讓。有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。