(十一)股份有限公司股東大會 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構。1．股東大會的職權
股份有限公司股東大會職權範圍與有限責任公司股東會相同。2．股東大會會議
股東大會分為年會與臨時大會。股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：
(1)董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；
(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
(4)董事會認為必要時；
(5)監事會提議召開時；
(6)公司章程規定的其他情形。【課堂練習】某股份有限公司註冊資本為5000萬元，董事會有5名成員，該公司應在2個月內召開臨時股東大會的情形有( )。
a.董事會人數減至4人時 b.未彌補虧損達1000萬元時 ()
c.監事會提議召開時 d.持有該公司10%股份的股東請求時【答案】a、c、d
【解析】本題考核點是股份有限公司臨時股東大會。我國《公司法》規定了召開臨時會議的情形：(1)董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時；本題中a項情形不足《公司法》規定的人數。(2)公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時；本題中b項情形未達到1/3。(3) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；如本題中d項情形。(4)董事會認為必要時；(5)監事會提議召開時，如本題中c項情形。(北京安通學校提供)3．股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
注意“連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份”的含義，連續90日的含義是90中不能出現間斷，單獨或者合計的含義是幾個股東合併計算。【課堂練習】某股份有限公司的股份共有100股。股東甲發現公司經理濫用職權，給公司造成損失，甲先後分別向董事會和監事會反映，要求召開股東大會，一直沒有得到答覆。下列說法正確的有（ ）。
a.甲持有公司股份15股，甲可以自行召集和主持股東大會
b.甲原持有公司股份15股，後賣出其中的10股，甲可以自行召集和主持股東大會
c.甲持有公司股份8股，甲可以自行召集和主持股東大會
d.甲持有公司股份8股，甲可以聯合持有公司股份5股的乙自行召集和主持股東大會【答案】a、d
【解析】本題考核點是股份有限公司股東大會會議制度。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。(北京安通學校提供)4．召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項於會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當於會議召開15日前通知各股東；發行無記名股票的，應當於會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。5．單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後2日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，並有明確議題和具體決議事項。
注意：股東大會不得對召開會議的通知中未列明的事項作出決議。 () 6．股東大會的表決
(1)股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委託代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。
(2)股東大會對普通事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
（3）累積投票制
股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。
關於累積投票制，注意以下幾點：
①累積投票制僅用於選舉董事、監事，其他選舉不適用。
②普通投票制與累積投票制的區別：
普通投票制每一股份有一表決權。(北京安 通學校提供)
累積投票制每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，即股份數乘以應選董事或者監事人數，股東擁有的表決權可以集中使用。【課堂練習】某股份有限公司的股份共有100股，股東甲擁有60股，股東乙擁有30股，其他股東擁有其餘10股。如果公司選舉3名董事，股東甲和乙各提出3名候選人，比較普通投票制與累積投票制的區別。 ()
（1）普通投票制的情況下，每一股份有一表決權。股東甲可以投給其提出的3名候選人的表決權是每人60；股東乙投給自己提出的3個候選人每人的表決權最多是30，此時股東乙不可能選出自己提名的董事。即使股東乙和其他股東聯手投票，投給自己提出的3個候選人每人的表決權最多是40，仍然小於股東甲提名的候選人。
（2）如果實行累積投票制，股東甲的表決權是60×3＝180，股東乙的表決權是30×3＝90。股東乙可以集中將他擁有的90個表決權投給自己提名的一名董事；而股東甲可以投給其提出的3名候選人的表決權仍然是每人60。這樣，股東乙提出的3名候選人中，可以有1名必然當選。7．會議記錄
股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上籤名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書一併保存。