（十五）上市公司組織機構的特別規定
上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司，也就是說上市公司首先是股份有限公司。
1．上市公司特別決議
上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
2．上市公司設立獨立董事，獨立董事除了應履行董事的一般職責外，主要職責在於對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進行的關聯交易等進行監督。
3．上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、檔案保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。
4．上市公司關聯關係董事的表決權排除制度。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯關係董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
【課堂練習】a公司是一家上市公司，b公司和c公司均是a公司的關聯企業。a公司共有9名董事，其中董事甲、乙同時是b公司的董事；丙同時是c公司的董事。當a公司討論為b公司提供擔保事項時，全體董事均出席了會議，如果包括甲、乙、丙在內的5名董事反對，該事項不能通過。( )
【答案】×
【解析】本題考核點是關聯關係董事的表決權排除制度。本題a公司相對於b公司來說，無關聯關係董事有7人（包括丙）。根據有關規定，上市公司董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。本題情形有4名無關聯關係董事同意，符合過半數的規定。
(十六)股份有限公司的股份發行和轉讓
股份有限公司的基本特徵之一，便是註冊資本劃分為金額相等的股份。公司的股份採取股票的表現形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
1．股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
2．股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。
3．股票採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
4．公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。
5．公司發行新股，依照公司章程的規定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：
(1)新股種類及數額；
(2)新股發行價格；
(3)新股發行的起止日期；
(4)向原有股東發行新股的種類及數額。
公司經國務院證券監督管理機構核准公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，並製作認股書。公司公開發行新股應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協定，並同銀行簽訂代收股款協定。公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理變更登記，並公告。