資產質量差、資產變現難，企業法人資產不足以安置職工是落後地區企業改制中帶有普遍性的一大難題。在國有企業改制中，將行政劃撥土地出讓金用於職工有關費用的提留或彌補國有企業的負資產是各地普遍的做法。但由於一些地方沒有科學地運用土地政策，致使土地使用權沒能在企業改制中發揮應有的作用。
一、企業改制中土地使用權處置的幾個問題
在企業改制中，對土地使用權有如下幾種處置辦法導致了不良後果：
1．將國家行政劃撥土地使用權無條件地優惠給企業。前些時間，一些地方因沒有提留轉換職工身份的經濟補償金，而將行政劃撥土地使用權以優惠價格出讓給企業。個別地方甚至規定，當企業的資產負債率達到一定高度時，行政劃撥土地就送給企業，以此作為國家對企業改制的一種鼓勵措施。這種將職工轉換身份的置換費（或叫職工工齡補償金）和政府對企業改制的優惠捆在一起的做法將帶來兩個不利後果：一是企業改制為有限責任公司後，企業的資產是出資人的，以資產形式優惠給企業，其優惠就落到了出資人身上，但其中確有職工的有關費用在裡頭，這就給改制企業今後的資產界定帶來了困難；二是不利於職工觀念的轉變，因為在企業改制時沒有以職工身份置換的名義提留過資產。
2．用增加負資產的辦法提留職工有關費用。有些企業法人在本身沒有淨資產，或資產不夠提留職工有關費用時，就將行政劃撥土地使用權捆在企業法人資產中，用增加負資產的辦法提留職工有關費用，導致職工有關費用的提留虛化。一旦改制企業再次破產，職工將認為企業改制時國家對職工的補償金沒有實際到位，這就給改制企業留下了隱患。
3．土地資產的評估不合理。有些地方規定：企業改制的資產統一按重置價評估。這個評估方法對商貿用地是很不合適的。有的企業在改制時，資產一時難以變現，職工的安置費沒有來源，就採用實物資產安置職工的辦法。即按評估、確認的價格將店面等資產作為職工安置費分給職 。由於土地資產的增值，一旦變現，則土地的級差地租將被職工個人不合理占有。目前對這部分差價究竟如何處理許多地方還沒有規定，極易導致國有資產流失。此外，評估機構對資產評估的隨意性比較大，對評估結果也缺乏有效的責任制度。企業在改制時漏估或低估資產，其好處被持大股的人占有，引起職工不滿的糾資庇蟹⑸?
4．集體企業改制時機械地參照國有企業的土地優惠政策。行政劃撥土地使用權應屬國家所有，集體企業改制時本不應以行政劃撥的土地出讓金來安置集體企業的職工。但為了保持社會穩定，集體企業改制時未將土地使用權收回變現，往往同意將土地出讓金用於集體企業的職工安置。結果有的地方在集體企業本身的資產可以安置職工的情況下，仍將行政劃撥土地使用權低價出讓，造成了國有資產流失。
二、關於土地使用權處置的建議
從上述分析可知，如果土地使用權處置不當，改制企業就很有可能留下後遺症，國家花了錢，卻辦不成好事。要避免以上問題，筆者以為應採取如下措施：
1．要明確一個觀念：即行政劃撥土地使用權不是國有企業法人的資產，更不是集體企業法人的資產。在企業改制中，因為土地使用權和企業法人其它資產的處置政策不同，因此兩類資產必須分開評估、分別對待，並根據土地使用權的使用情況單獨報批處置。
2．要有條件地運用土地資產優惠政策。條件主要是兩個：一是企業資產不夠職工有關費用提留。土地使用權出讓金首先得保證用於職工有關費用的提留，包括在職職工的身份置換費，遺屬、直系親屬及精簡下放人員的有關費用，離退休人員和內退職工的大病醫療保險費和養老保險費。二是企業資產出現負數。土地使用權出讓金經批准後得首先用於彌補國有企業改制時的負資產。集體企業改制時除經批准土地出讓金可用於職工安置外，不存在彌補企業負資產的問題。
3．不要勉強按零資產改制。有些企業對原有資產進行核銷、剝離和提留後，即使將劃撥土地使用權全部貼上，還出現較大的負資產，但是由於地方財政拿不出錢，往往是採取按零資產改制的辦法，這樣無意中造成了虛假出資和虛假提留或提留不足問題。筆者認為在這種情況下，不能勉強按零資產改制，而應該按以下順序調整資產：企業總資產—總負債—剝離數—核銷數+（未執行優惠政策的土地出讓金全額—職工費用提留）。這個順序體現了如下精神：一是將行政劃撥土地使用權與企業法人資產分開處置，企業總資產中不包括行政劃撥土地使用權，剝離和核銷都在企業總資產中沖減，這體現了先用企業法人資產處理遺留問題的原則。當企業法人資產出現負數時，再用括弧內的正數資產來彌補其負數，如括弧內資產是負數，當視負資產大小確定改制形式：如負資產很大，一般要求採取破產或解散的辦法；如負資產不大，則可實施股份制改造，但必須有全體出資人同意承擔負資產的承諾書。二是用土地使用權作為職工有關費用的保證，如果括弧內是負數，企業又沒有其它資產用於職工費用提留的，一般要求採取破產或解散的辦法。
4．土地使用權原則上應按市場比較法評估。市場比較法評估有如下好處：便於評估機構對評估結果負責，對評估價嚴重背離市場價格的評估結果可以追究其評估責任；有利於提足各項費用，減少國家對改制企業的欠帳；將國有資產優菰諉鞔γ可以減少腐敗現象的產生?nbsp;