第二章 企業法（5） 合夥企業法三
四、合夥企業的事務執行
（三）合夥事務執行決議辦法
合伙人依法或者按照合夥協定對合夥企業有關事務作出決議時，除《合夥企業法》另有規定或者合夥協定中另有規定外,經全體合伙人決定可以實行一人一票的表決辦法。
（四）合夥企業的損益分配
第三十二條合夥企業的利潤和虧損，由合伙人依照合夥協定約定的比例分配和分擔；合夥協定未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。
考生應注意：通常的做法是合夥結算期到來時，合夥企業進行年度結算，在企業盈利的情況下，按照合夥協定規定比例進行利潤分配。在企業虧損的情況下，當事人應當按比例分擔彌補企業虧損的責任。這種比例的確定方法，與利潤分配比例確定方法相同。無論採用何種比例，均不得違反利潤共享和虧損共擔的原則和公平原則。
（五）非合伙人參與經營管理
經全體合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
五、合夥企業與第三人關係
（一）對外代表權的效益
第三十八條合夥企業對合伙人執行合夥企業事務以及對外代表合夥企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。
（二）合夥企業和合伙人的債務清償
（1）合夥企業的債務清償與合伙人的關係
第三十九條合夥企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合夥企業財產不足清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。
考生應注意此條包括四個要點：1、清償標的，必須是到期債務。2、清償順序，必須是先以合夥企業的財產清償，只有當合夥企業財產不足清償時，才由合伙人以其個人財產進行清償。3、合伙人的所有可執行財產，均可用於清償。4、債權人可以向合伙人中的任何一人或數人要求清償全部債務。
第四十條以合夥企業財產清償合夥企業債務時，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二條第一款規定的比例，用其在合夥企業出資以外的財產承擔清償責任。
合伙人由於承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。
（2）合伙人的債務清償與合夥企業的關係
第四十一條合夥企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合夥企業的債務。
第四十二條合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合夥企業中的權利。
第四十三條合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人只能以其從合夥企業中分取的收益用於清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合夥企業中的財產份額用於清償。
對該合伙人的財產份額，其他合伙人有優先受讓的權利。
考生應注意：以合伙人的財產份額清償其個人債務時，必須通過民事訴訟法規定的強制執行程式進行，債權人不得自行接管債務人在合夥企業中財產份額，且在強制執行個別合伙人在合夥企業中財產份額是，其他合伙人有優先受讓的權利。