自從小木偶得到了小女巫的幫助後，它每一天都過的非常快樂.充實，它經常和自己的小夥伴在一起玩耍.嬉戲。可是，有一天小木偶看見有一個小木偶只有一種表情，那就是笑，大家也都對它有了許多誤會，小木偶看見後非常傷心，於是，小木偶決定去找小女巫，讓她把魔力分給它一些，好讓全世界所有的木偶都能有著豐富的表情。
小女巫住在夢幻森林，那裡機關重重，幾乎沒有人能活著走出去，小木偶做了激烈的思想鬥爭，最後終於決定去找那個小女巫。
果然，夢幻森林機關重重，但是，小木偶沒有退縮，它通過了重重機關，可自己卻變得遍體鱗傷。最後，小木偶縱身一躍，終於見到了小女巫，可自己因為過度的疲勞，把自己的心愿說完，自己就離開了人世，小女巫非常感動，她把自己的魔里分給了小木偶一些。小木偶醒來的時候卻把自己的身體擴散開，分散到世界各地。
從那以後，所有木偶的表情都是小木偶送給它們的！