經過上一次的比賽，兔子十分不服氣，天天練習，再次向烏龜發起挑戰。
“從起點開始，翻過一座山，走一段路後過一條河，誰先到河對岸也就是我的家，誰就贏。”烏龜毫不猶豫地同意了。
靠著有力的後腿，兔子不費吹灰之力就上了山。但他看著下山的路，發起了抖。這時，烏龜也慢慢地上來了。兔子想：哼，這條路我見了都害怕，你肯定要暈了。這樣想著，兔子大笑起來，笑得前仰後合。可沒想到，烏龜把身子縮進殼裡，往前一傾，就“咕嚕咕嚕”地滾下了山。兔子不甘示弱，也學著他的樣子“滾”了下去。結果身體上腫得紅一塊青一塊的。
兔子趕緊衝到了河邊。河水嘩嘩地流著，仿佛魔鬼正在流口水。兔子嚇壞了，可又有什麼辦法呢？於是他嗚嗚地哭了起來。
就在這時，烏龜趕上來了。他以為兔子已經跑遠了，趕緊跳入水中。游到中央時，忽然聽到岸邊傳來一陣陣哭聲。“士可殺不可辱啊！嗚嗚，要是我會游泳就好了！嗚嗚嗚……”烏龜一聽就知道是兔子的聲音。他遊了回去，說：“兔子，我背你過去吧！”兔子一聽，只好跳上了龜殼，直到對岸。
兔子上岸後剛打算跑，突然停住了，心想：剛才烏龜帶我過河，我也要幫助他，不然，我就成了忘恩負義之徒了。說時遲，那時快，兔子趕快“追”上烏龜，說：“Hello，兄弟！我要幫你到達終……”“點”還沒來得及說出來，兔子就抱起烏龜，飛快地衝進自己家門。
原本是死對頭的他們，成了一對好朋友！