從上次龜兔賽跑的教訓中，兔子終於明白了驕傲使人退步這個道理，決定和烏龜再來一場比賽。這次比賽，兔子請森林裡的所有動物前來當裁判。
到了約定的時間，裁判們都來了，他們都坐在終點處，等著盼著。
氣泡槍一響，開始比賽了。兔子拔腿就跑，烏龜緊隨其後拚命地追。可是，沒跑一會兒，兔子一不小心被拌倒在地，它試著站起來，可是腳疼得不行，目測過去，應該是崴了。兔子傷心極了，它想：如果我輸了，我媽媽爸爸又說我輸給世界上最慢的動物。它想著想著淚水開始在眼眶裡打轉。
這時烏龜追上來了，它問清原由後對兔子說：“來，快來，上我的背。”兔子用了九牛二虎之力才爬上了烏龜的背上，烏龜費力地馱著兔子向前爬著。
漸漸的，太陽要落下了山坡了，只露出半邊臉，它在注視著烏龜馱著兔子一起到了終點。裁判們決定給他們倆都頒一個獎。兩個小夥伴手拿獎盃，高興地笑了。