自從上次賽跑之後，兔子很不甘心，心裡想：“這次我一定不能輸！”於是，它寫了一張告示：明天下午1點鐘，烏龜必須在小河邊與我會合，再次進行比賽！如果不來，就自己承認輸。
烏龜看到了，非常害怕，心裡想：雖然上次贏了，但是那次是因為兔子驕傲了才贏了，通過了上次的經歷，它一定會更厲害，該怎么辦哪？於是，它去找老山羊給它想想辦法。老山羊聽了烏龜的話，對它說：“別擔心，兔子說讓我當裁判，我一定會幫你的！”第二天下午，它們準時到達了小河邊，準備了一下，就開始了。
老山羊拿著喇叭，對它們說：“你們誰先過了這條河，到達那邊的大樹下，誰就贏。準備好了嗎？各就各位！預備！GO！”
兔子一下子像風一樣地沖了出去，而烏龜卻一步一步慢慢地走著。但是，兔子雖然跑得快，跳得遠，不過還是過不去這條河。它不會游泳，只好在水裡掙扎，烏龜看了，非常著急，拉著小兔在水裡游，將它拉上了岸。兔子看了，非常感動，說：“我這樣小看你，你卻不顧比賽輸贏，來救我，真感謝你。”
烏龜謙虛地回答：“不用謝。”後來的一些路程，它們都是一起走的，一路上有說有笑。最後，它們倆一起通過了終點線。老山羊很奇怪，問：“咦？你們怎么一起贏了？”它們笑著回答：“因為我們是朋友，彼此之間沒有戰鬥！”老山羊聽了，說：“勝者的獎勵是一包糖，你們一起吃吧！”
它們和老山羊分開之後，在路上有說有笑，雖然還沒吃糖，但心裡已經比吃了蜜還甜了。