第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第十四條公司董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席時,可以委託其他董事代理出席。委託董事應以書面形式委託，被委託人出席會議時，應出具委託書，並在授權範圍內行使權利。委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表決權。
第十五條董事會檔案由公司董事會秘書負責製作。董事會檔案應於會議召開十日前送達各位董事和監事會主席(監事)。董事應認真閱讀董事會送達的會議檔案，對各項議案充分思考、準備意見。
第十六條出席會議的董事和監事應妥善保管會議檔案，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事與列席會議人員對會議檔案和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。
第五章 董事會會議議事和表決程式
第十七條公司董事會會議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監事、總經理列席董事會會議。必要時公司高級管理人員可以列席董事會會議。
第十八條出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；並對其本人的表決承擔責任。
第十九條列席董事會會議的公司監事和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權。
第二十條公司董事會無論採取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或棄權的表決意見，並在會議決議、董事會議紀要和董事會記錄上籤字。
第二十一條董事會會議和董事會臨時會議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權。
第二十二條 公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關係，則關聯董事對該項議案迴避表決，亦不計入法定人數。
第二十三條 公司董事會對審議下述議案做出決議時，須經2/3以上董事表決同意。
(1) 批准公司的戰略發展規劃和經營計畫;
(2)批准出售或出租單項金額不超過公司當前淨資產值的15%的資產的方案;
(3)批准公司或公司擁有50%以上權益的子公司做出不超過公司當前淨資產值的15%的資產抵押、質押的方案;
(4)選舉和更換董事，有關董事、監事的報酬事項；
(5)公司董事會工作報告；
(6)公司的年度財務預算方案、決算方案；
(7)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(8)公司增加或者減少註冊資本方案；
(9)公司合併、分立、解散、清算和資產重組方案；
(10)修改公司章程方案。
第二十四條 公司董事會對下述議案做出決議時，須經全體董事過半數以上表決同意。
(1)決定公司內部管理機構的設定；
(2)聘用或解聘公司總經理、董事會秘書；並根據總經理的提名，聘用或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬和獎懲事項；