成的慣例和規律來進行投資 或其它財產的買賣。 ５．本契約不阻止經理人或信託人的下列行為： （１）除了本契約第三條第５款規定之外，以自己的名義和資金購入、持有或 處分本基金單位； （２）以自己的董事或屬下職員個人名義和資金購入、持有、售出或處分不構 成本基金資產的任何投資項目或其它財產； （３）各自與其他人或與本基金資產的持有人或受益人（包括自然人、法人、 其他機構或組織）締結經濟契約或進行經濟往來活動； （４）以經理人或信託人的名義再參與或合作創立一個與本基金完全獨立的新 的基金，且無需將從新基金獲得的任何收益交付給本基金。 ６．信託人可： （１）對因其善意按照經理人的任何投資或經營要求所採取或不採取的行為或 經理人所為或所不為的行為或因上述行為造成的損失不承擔任何責任； （２）除了根據本契約規定而由其從本基金資產中支付的項目外，信託人再無 任何義務支付任何開支項目； （３）信託人無義務以本基金名義提起或參與其認為可能會造成由其承擔經濟 支出或經濟責任的任何與本契約規定或本基金有關的法院起訴、庭審、或答辯活動 （除非經理人提出書面要求且根據本契約規定應由本基金負責足額補償其可能遭受 的經濟損失）。 ７．經理人可： （１）如非出於在履行本契約規定的職責中本身故意或疏忽方面的原因，經理 人對其按照本契約規定所為或所不為的行動及其結果不承擔任何法律責任； （２）除非本契約有明確規定，經理人對信託人所為或所不為的任何行動及其 後果不承擔任何法律責任； （３）有權按照本契約的有關規定，將自己應承擔的全部或部分工作任務、享 有的權力或可自行決定的事務交給信託人同意的第三人履行或實施。在此情況下， 經理人仍有權全額享有本契約規定應支付給經理人的經理年費、業績獎金以及其它 一切有關補償。 ８．經理人或信託人有權銷毀歸自己保存的並已超過一定期限的本基金的有關 會計帳簿、憑證及其它檔案資料（保存期限為本基金清盤終結後滿五年）。 ９．本契約所明確規定的對信託人或經理人在履行職責中所遭受的經濟賠償均 為補足性的，並不影響到法律規定或法院判決書、調解書或仲裁機構裁決書規定的 其他人對信託人或經理人所作的賠償（但信託人或經理人必須充分證明其在履行職 責時並不存在故意、疏忽、失職、違約的情況和責任） 第十五條 信託人或經理人的辭職或撤換 １．信託人或經理人可以根據自身的意願在本基金存續滿十年並繼續存續時辭 去信託人或經理人的職務，但須按下列程式進行： （１）信託人或經理人在未指定新的信託人或經理人前不得自行退任。 （２）信託人或經理人在欲辭職時所選定的新信託人或經理人必須符合信託人 或經理人的資格和能力要求，並應取得本契約另一方締約人的同意和受益人大會特 別決議的批准。在此情況下，留任的本契約締約人應與新加入的締約人簽訂一份本 契約的補充協定，以確認由新加入的締約人或繼任人取代欲退出的締約人的位置和 履行其職責。 （３）上述替換程式完成後，新舊締約人均應將上述情況儘快通知各受益人。 ２．信託人或經理人在下列情況下可建議受益人大會表決並報經主管機關批准 後，撤換經理人或信託人： （１）經理人或信託人本身非自願地被清盤； （２）經理人或信託人嚴重失職或嚴重違反現行法律或基金管理規定或本契約 或本基金章程的規定； （３）信託人或經理人有充足理由相信並以書面形式指出從維護大多數受益人 的利益考慮應撤換掉經理人或信託人； （４）代表本基金已發行單位總份額５０％或以上（經理人或信託人持有或視 為持有的單位份額除外）的受益人書面要求撤換經理人或信託人。在此情況下，如 果被撤換的是經理人，則其所持有的基金單位份額全部由新的經理人按最近的估值 日價格收購。 ３．在上述替換或撤換程式中完成前，欲辭職或被撤換的經理人或信託人必須 繼續履行本契約規定的有關職責，不得自行退任，否則應承擔由此而給本基金或另 一方造成的經濟損失的賠償責任。 經理人或信託人的退任或被撤換日期通常應為新的經理人或信託人的上任日期。 第十六條 爭議的解決 １．本基金信託契約在履行過程中如在當事人之間出現意見分歧或爭端，首先 應由爭執雙方通過友好和平等協商的方式解決爭端，如果無法解決，則將爭執情況 向主管機關報告，由主管機關進行調解或裁決。任何不接受上述調解或裁決的爭執 方均可向深圳市的人民法院提起民事訴訟。 ２．解決上述爭端的準據法為中華人民共和國現行法規和有關地方性法規；上 述法規未及之處，參照相應國際慣例。 第十七條 本契約的修改或增補 １．本契約可以根據現行法規的變更或新法規的實施或地方性的新規定或主管 機關的新要求或本基金受益人的提議或受益人大會的決議或運作形勢的需要而經信 托人和經理人平等協商達成一致意見後予以修改。 ２．本契約可因信託人或經理人一方的辭職或被撤換而由留任的一方與新的經 理人或信託人平等協商達成一致意見後簽訂補充協定。 ３．本契約的重大修改或任何補充協定均須經受益人大會通過並報主管機關批 準方為有效，並構成本契約不可分割的組成部分。 第十八條 本契約的生效及準據法 １．本契約經雙方締約人簽字蓋章並報主管機關批准後即行生效並具有相應法 律效力，同時對本基金成立後的所有受益人均有約束力。 ２．本契約一式六份，主管機關和公證處各留存一份，締約人各保存二份，每 份均具同等效力。 ３．本契約內容可印製成冊並對外公開發售（收回工本費）或供投資人在有關 場所免費查閱，但其效力應以本契約正本為準。 ４．本契約的準據法為中華人民共和國的現行法規和地方性法規規定；對於上 述法規或規定未及之處，應參照相應國際慣例。 第十九條 本契約的終止 １．如果本基金未能在規定的期限內成立或本基金已清盤完畢，則本契約視為 終止。 ２．本契約的任何方式的終止均不得違反本契約的有關規定。 第二十條 其他 １．除非本契約中有明確規
定，本契約當事人在本基金封閉式運作期間均應嚴 格按本契約的規定執行。 ２．本契約的對外解釋權由經理人和信託人共同行使。