二屆七次暨三屆一次董事會會議記錄
(根據會議記錄和錄音整理，未經本人審理)
時間：
地點：
出席人員：
會議議程：
1.第二屆董事會工作總結
2.審議《上海陸家嘴物業管理有限公司章程(20xx修改版)》
3.通過新一屆董事會、監事會組成人員
4.審議《上海陸家嘴物業管理有限公司董事會工作細則》
5.審議公司《20xx年上半年經營工作總結和下半年經營計畫的報告》
6.集團公司楊xx總經理作工作指示。
發言要點：
一、第二屆第七次董事會
主持人：毛xx董事長，全體董事出席。
1.毛總作第二屆董事會工作總結髮言(書面總結報告)。
主持人：按議程請大家對第二屆董事會工作總結作一個表決，同意的請鼓掌，全體鼓掌同意通過。
2.毛總：我再簡單的講幾點：(1)根據公司法和章程的規定，董事會換屆後要作離任審計，請大會審議。(2)第二屆董事會跨越了二屆，我是XX年到任，XX年接任董事長，所以董事會三年所取得的成績，也包括上屆董事會的工作。(3)根據楊總、黨委的要求，按現代企業制度運作要求，給我減負。回顧我在做第二屆董事會董事長期間取得了成績，也存在著不足，希望下一屆董事會在能夠做的更好，同時在這裡也表個態，因在業務上和物業公司工作有關，繼續保持工作聯繫，將一如既往的支持物業公司工作。
二、股東會會議
主持人：股份公司朱xx副總經理
請陳xx同志解讀修訂的公司章程。
陳xx：首先介紹公司章程起草過程和修改章程的出發點。(1)根據新的公司法的要求原XX年制訂的公司章程已不適合;(2)物業公司發展上的要求，由於物業公司五年發展很快，希望通過法人治理上的條款修訂，明確董事會的工作職責;(3)也是企業發展的要求，按物業公司三年發展規劃，要引入投資者謀劃做大做強，所以在章程中增加了關於股份公司的條款。下面對一些重要的條款講解一下。
第一章未做大的變動，第二章公司的戰略作了調整(解讀第十五條和第十六條)。第四章按新的公司法作了修改，修改部分主要體現在(三)(四)(六)(七)幾款中(解讀這幾個條款)。第五章調整了二個方面，(1)增加了(三)(七)兩款(解讀了九、十、十四、十五、十六款內容)。(2)對股東之間遇到矛盾，新制訂了第二十四條(解讀了第二十四、二十八條款)。第六章董事會，第二十九條明確了董事人數，第三十三條中的重要幾款，解讀(一)(二)(九)(十)(十二)(十三)(十四)款，關於董事會條款，第三十六條對會議機製作了規定，第三十七條對董事會的表決事項作了規定。第七章對經營班子，第四十二條解讀(一)(四)(五)款，即主要規定製訂八項制度並報董事會審批後組織實施，解讀(八)款，明確聘任或解聘權利，對於列席董事會的成員，明確為公司經營班子。第八章監事會，(1)明確監事會由三名監事組成，兩個股東各委派一名，公司產生一名職工代表監事。(2)第四十六、四十七條明確了監事會的責任，分別解讀這兩個條款。第九章關於股權轉讓，解讀第四十九條內容。第十一章關於公司財務、會計及利潤分配製度，重點講一下第五十八條，該條款明確了選擇會計事務所的原則。第六十三條是關於利潤分配的。第十二章關於公司合併、分立、增資的條款。最後講以下附則第八十二條是關於用語的含義，第八十四條約束力的規定。
朱總：公司章程是企業的大法，是股東合法權益的保障，剛才陳xx同志已全面解讀了，下面請股東發表意見。
楊總問章程中三總師有嗎?答：有。楊總：設了財務總監，總監與總會計師的關係章程怎樣規定，總會管財務?
徐總：照理財務負責人等高級管理人員應為董事會聘，現章程規定為總經理聘。
楊總：章程現在制訂的這個體制，一部分人由董事會聘，一部分人由總經理聘，不行。總會計師與財務總監是什麼關係，財務總監算管理人員，結構要講圓，這一稿上必須自圓其說。另外，設財務總監是否還要設總會計師，財務總監主要工作應有兩條，負責編制預算和監督預算的執行。總會計師做什麼，總不能把總會計師變為財務總監的助理。我講，章程里缺一個管理層架構，管理層在邏輯上要對的上。現在這樣你叫財務負責人聽誰。有了財務總監就不要設總會計師。中高級管理人員也要明確，公司的高級管理人員原則上是管理層人員，他不僅是名稱問題，今後公司上市，高級管理人員全部上網，並且不能買賣公司的股票，當然，在薪酬上要有考慮。每一屆董事會都要有一個機構設定，換屆後再調整，章程只要原則定公司有高級管理人員，可在管理層的制度內作出規定。我認為黨委會工作很好，但應寫在管理層制度內，章程是基本法，要保持相對的穩定。我們可以開會討論作一些修改，現代企業制度沒這么容易的，所以在設計章程時，應相互制衡和保證效率，國有企業這方面不太注意，因只有單個股東及黨委會來決定。今天談了這些情況，但不影響今天的章程的通過，今天原則上通過，接下來要好好總結認真。我建議半年內完善管理層工作細則，新國際博覽中心有這方面的制度、規定，他們按市場經濟運作的制度可借鑑、參考一下。
朱總：按照楊總指示，原則通過公司章程，部分條款作修改，修改原則符合公司法，修改時不要考慮現場，操作時要非常認真充分考慮工作情況。
宣讀20xx年5月10日推薦的董事會組成人員，董事會由七名董事，按照新的章程，朱xx、黃xx、陳xx、方xx、黃xx五位同志集團公司推薦，洪xx同志由房產公司推薦，翁xx同志由物業公司職代會推薦，黃xx同志任董事長。監事會由彭xx、張xx、胡xx三位同志組成，其中彭xx任監事長代表集團公司，張xx代表集團公司，胡xx為公司職工代表。
鼓掌通過。
黃xx董事長：1. 受集團的信任，非常有幸我當選新一屆董事會董事長，感到責任重大，在這裡表一個態，我有信心在集團的領導下，董事會全體董事的支持和公司支持下，一定會按公司法做好工作，也希望大家同心同德共同努力。
2.代表股東會將董事會工作細則講解一下，請股東會審議。
(1) 董事會是一個議事的決策機構，對股東會負責。
(2) 董事會是一個會議制機構，集體討論一人一票，決議2/3表決通過有效，有異議可不承擔同意責任，承擔不同意的責任。
(3) 董事會工作細則共分八章，明確了董事變更按原來推薦形式補充，董事的權利義務，按時參加董事會，如不能參加可書面委託其他董事參加，但不可連續二次未親自出席，有權調查研究知道公司的經營狀況。
楊總：這是他們的天然權利，企業的一切董事會都有權利，過去沒有很好去做，所以董事長責任重大。審計新國際博覽中心時，財務方面不配合，我發了火，因這是董事會的權利，德方知道後立即配合，並請財務主管寫檢查。董事會要確定範圍，管理層可以等於或小於高級管理人員，任命報備董事會。
黃xx董事長：同時應向監事會提供相關的資料。除了有明確規定外，不得變更決議，除了經營班子違反國家法律、法規、決議原則上要執行。對董事會秘書工作配合不干涉。董事要參與學習、掌握基本知識，董事會秘書有權利參與了解公司情況，董事有權要求召開董事會，可以在屆滿前提出辭職，但需提前一個月。董事履行權利應保證公司的商業行為符合法律、法規，不得侵害公司利益、章程。未經公司董事會同意，不得挪用資金，不得擔保，不得利用工作之便謀取私利。董事的責任，董事執行公務時違反規定造成損失，要賠償相應損失，直至追究刑事責任。所有的董事對董事會決議承擔相應責任。
楊總：董事會應實體制度下進行，要有決定權，主要有三項：1.任命;2.決定;3.決定的範圍。要實設財務總監，主要工作制定預算、監管預算執行。今後要從外部聘請董事，這有好處，決策的科學性更強，這需要有很大的勇氣。
黃xx董事長：第四章董事會行使職權，構想設幾個專門委員會，(解讀十四至二十條款內容)。第十四條執行時應本著節約的原則。第五章董事會議事規則第十五條八個決定程式，定了後對每個程式作具體制度。第十六條檢查工作程式。第十七條會議召開與議事規則(解讀第一至十五款)第六章董事分工，逐條解讀。第七章董事會秘書，解讀條款。今受股東會委託已將董事會工作細則作了講解，請審議。
張xx監事：建議增加一項，對內投資超範圍(原設限制範圍過大)，報股東會批准。
楊總：博覽中心八億註冊資金，年收入五億，授權總經理只有二萬人民幣;副總經理二千人民幣(事後報備制)。我講的意思，企業制度很嚴格，預算每一筆都列出，契約是預訂的，博覽中心的情況和物業公司差不多，年度預算計畫應做得出，計畫應做到元，考核完成決策精準程度。博覽中心基本上未發生預算外的事項。物業公司應也能做到，物業公司90%是存量契約，10%是拓展項目。原則上只授權緊急情況，固定資產投資嚴格控制，物業是重服務，支付周期按月，不是靠資本金。固定資產周轉很慢，應嚴格控制固定資產的保留量，所以董事會要重點研究，提高經營能力資金周轉要快，不同的企業要仔細研究其運行模式。
張xx監事：對於細則中董事會會議記錄保存期限不少於XX年，改為長期。
朱總：1.董事會工作細則原則上通過。2.毛總提出對董事長離任審計。
張xx監事：集團公司領導兼任投資公司董事長的可豁免離任審計，根據集團公司下發檔案之有關規定。
楊總：我認為應對董事會5年任職期間的經營業績作一個客觀的評價。
三、第三屆第一次董事會會議
主持人：黃xx董事長，全體董事出席，全體監事列席會議。
1. 關於推薦董事會秘書的報告;
2. 關於公司經營班子任職期延期至20xx年12月31日的報告。
經審議，大會鼓掌通過。
3. 請公司總經理翁xx作公司經營工作報告。
翁xx總經理作經營工作報告(書面報告略)。在報告時向集團匯報的補充信息：1.目前公司已實現保潔、綠化業務全部外包，設備設施部分外包，保全工作正在做分離外包，比較困難是保全和日常維修的外包工作。2.公司股份制改造有合作興趣的單位，(1)解放報業集團。他們有自有物業，加入後可把他們的物業納入我們管理範圍。現在他們這塊能產生300萬元利潤，進來後還可帶來部分服務資源，如報紙發放等。(2)盛勤集團，但要得到機關事務局同意。(3)業內知名企業，明確表示有意向的，有明xx物業(業務重組);東湖物業，需向集團匯報。比較確定是解放報業集團。3.上星期新區領導對公司平台調研後，前天叫我去新區，他們談了一個初步構想，利用公司“91916”實現新區的呼叫中心整合。
楊總：這件事本身是好事，前提可持續發展，假如長期是一個虧損項目，需要補貼，沒有可持續發展能力，你是企業應與政府商量，需要雙贏才會持續發展。比如：道路綠化公共市政養護原為事業單位，現改為企業，但他們同政府是契約關係，是一個公平交易，服務質量政府把關，政府可得到滿意的維護結果，企業可保證合理的利潤，這種雙贏就成為可持續發展的模式，這樣的模式在政府支持下發揮更大的效益，我覺得是好事，前提是要有可持續發展公平交易的雙贏模式。
黃xx董事長：剛才翁總已作20xx年上半年經營工作總結和下半年經營計畫的報告，接下來請董事們討論，。
楊總：你講的銷售利潤率，是否指銷售毛利。
丁xx：這是集團對我公司的考核辦法，是主營業務利潤加其他業務利潤除主營業務利潤得出的，同集團資產部口徑統一的。
楊總：實質是毛利，今後資產部將毛利這個概念去掉，毛利只對翁xx有用，對股東是沒有價值的，毛利構不成股東權益的。銷售淨利4.79%，這個指標在物業行業是高是低的?(翁總答：不高的。)不高不低中等水平。(翁總：現在普遍水平在2%，現在收入是剛性定死的，成本逐年上升，所以銷售淨利是在下降的。)如某一個10萬平方米的樓盤，收了管理費後，管理處所有開支後，能給予集團多少?(翁總：做的好的話，可有10%的利潤)這是管理處貢獻的毛利，他有兩個責任，一要承擔對公司的開支;二是承擔對股東的利益。對管理處來說，貢獻過高過低都不好，過高該用的不用或剋扣工人。現在老百姓關心的是交錢後的服務，對毛利的接受程度，現在每交100元就有12元給物業的毛利，7元用於公司，股東得到不足5元。在經濟社會比較發達的國家，他們的毛利率是不高的。我們很多行業評估，還有計畫經濟的內容，現在物業的毛利到底應多少，將來有一天，這個行業有外來老虎與你們搶飯吃，假如毛利6%，小區居民的交費享受率多少，公司和股東的利益分配多少。聽說香港的管理處貢獻是6%，建議你們去了解這個行業的先進的管理經驗。對物業公司要研究，物業公司到底管理多少面積是最經濟合理的，邊際效益可能為正也可能為負，規模不經濟。物業公司面積和多少管理處是經濟的，了解清楚對公司發展是有利的，董事會做決策時，要了解這個點，要了解這個行業高端情況是怎樣的。要關注延伸服務，我住的小區，就有送牛奶、買廢紙。日本有社區送餐，物業公司要有針對性服務，我的意思要去研究，現在陸家嘴物業聲譽不錯，但要能持續發展。
黃xx董事：怎樣將物業做強，值得我們去研究。
楊總：你(翁總)是行業協會的負責人，應去影響行業明確業主主權與治權的關係，以前收益都給治權不對，目前所有的收益都歸主權的做法也不對，物業沒有積極性。主權的價值要由治權來引導，應有分享的機制，管理單位應分享一部分利益，財務賬要透明。物業協會要去影響政府，建立一個達到平衡的利益機制。
彭xx監事長：1.監事會工作，股東委託監事會對董事會、管理層進行監督，不參與決策，發現的問題向股東會報告，平時與董事會溝通。2.工作原則，過程性監督，經常參加公司各類會議，重點監督資產運作，決策行為是否規範，財務監督，規範性及內部控制。不干涉原則。方法：制訂議事規則，多看、多想、多寫少發言，勤匯報。對物業公司提一些想法，盛名之下有憂患：(1)生存發展憂患，收入與支出的剪刀差在擴大，成本利用率在逐年下降。利潤上升的原因：樓盤擴大、問題未充分暴露、成本控制問題、各樓盤的利潤上交，使得該用的是否用，利潤有水分。(2)主營業務調整，困難重重，要接到好樓盤很困難，退出的樓盤退不出。服務外包，思路是對的，但受成本制約。(3)理念手段過分超前，會影響工作效率，監控系統是必要的，但有些資源“96916”未發揮全部作用。(4)電子檔案，必要性值得研究，紙質到電子工作量大，是否必要。翁總作了解釋，一級檔案需要電子化，另一方面對集中性管理、“oa”系統的開通連網需要。我認為電子產品更新很快，維護投入較大，我有這方面教訓。(5)公司的人力資源目標提的過高，翁總認為是職業要求，註冊物業管理師，接受物業時，業主有此要求，是為了提高競爭力。
建議：(1)所管理的樓盤要維持一定的規模，接樓盤的標準，不可籠統講高端或低端，應以創利多少為準。(2)接項目程式很完善，時間太長，定期做調整，提高效率。(3)預算的可行性，應預提該用的費用。(4)人才、崗位培訓應放在重點，側重點比例要控制，要有數字(採用系統後)對比，體現價值。
黃xx董事長：1.經營班子作書面回復，先給董事會討論。2.對行政報告鼓掌通過。3.宣讀決議(書面決議)
我代表新一屆的董事會對老一屆董事會的成員，特別是毛總，感謝你們對公司的發展付出的辛勤勞動，並請你們繼續對我們工作支持。我也要加強學習，更好的履行職責。再次對集團領導給予工作支持表示感謝，感謝監事會，希望監事會用第三隻眼睛來觀察新一屆董事會，希望董事會成員繼續關注支持，會占用大家很多時間。
四、集團楊xx總經理作指示
杭州會議已基本結束，下面投資公司的董事會我一般不參加，我認為今天的董事會很重要，陸家嘴公司對投資企業管理，走了三步棋。
1. 清理：原則專業化、主營相關有效益，手段是關、並、停、轉。取得很大成績，保留下來的有20家企業，其他參資的還未做完，基本完成，有些特殊原因。
2. XX年公司要求留下來的企業，可持續發展，目標做三年規劃，規劃不是僵硬的應可調整，通過研究，對企業發展有了大致的框架。陸家嘴物業公司有一個重要成果，定位為第三方物業，制訂了三年發展規劃，希望有規劃的持續發展。
3. 公司治理結構的改革，為什麼要這樣做，企業的動力來自於哪裡，為什麼有些企業好了一階段會垮下來，企業家都知道道理，為什麼做不到。存在一個內在的機制。國營企業治理中，嚴重不完善。我們首先在陸家嘴物業啟動，希望試驗，總結經驗教訓，所以這次會議很重要，拉開了公司治理的序幕，今年再搞1至2家。關於企業治理要害，我要把想法講一講，企業一些行為，都受內部機制推動，有三種人(1)企業所有者(股東);(2)企業的管理者總經理為代表;(3)廣義的員工。這三種人都靠企業平台博弈，所有人利潤最大化，經營者毛利多少，所有者一切來自紅利，在股票交易放開後，資本交易大大提高，因此所有者利益除紅利外，股票交易是一大塊(在道德的範疇內)。建立公司新的價值觀，國有股從股票市場拿到的錢遠遠大於紅利，加一條資本交易最大化。由於全社會信息不對稱，所有者可採取措施：(1)降成本;(2)編故事。成本低，傷害顧客、傷害工人利益，包括經營者的利益，這是一對矛盾，只要達到平衡。經營者利益(關注)(1)事業做大，對職業經驗出身價值有利，在這種情況下會盲目做大，帶來規模不經濟，傷害企業;(2)管理層的價格，有了股票制度，股權激勵;(3)工人利益，要求工作穩定、就業機會、增加工資，集體工資協商制度。國外工人罷工，創造談判機會，取得一種平衡。所以三者利益，企業內部抗衡權利，工人可解除契約權利，經理層也是這樣，所有者可關閉公司。結論，任何一種利益都是合理的，要有制衡的，董事會(社會主義在黨的統一領導下)、工會、股東會不能形成絕對權利，董事會做企業重大問題決策，經營層執行不能決策，工人有工會。現在董事會、監事會有職工代表，現代企業不能有絕對權威，三者都不能缺位。原來董事會是虛設的，現在我們也不設太高的要求，把董事會由虛變實，建立一個民主主導的機制。監事會重點監管董事會和經營層。董事會要做實，任務很多，這一次公司治理先抓要害，要求董事會成為民主決策的平台，使經營者少犯錯誤，不一定好的決策，歷史是英雄創造。董事會可最大限度減少錯誤，最優秀的決策不可能是董事會做出，只能是少數人，希望知道肩負責任，認真思考、認真學習、跨出第一步。
目前完善公司治理，做實董事會，怎樣加強真正成為決策平台，現在有多少個人行為。(1)董事會會議制度在章程中明確，會議頻次每年14-15次，這裡有個問題，你研究什麼，章程有缺陷，要求到月度、季度計畫，管理層報告，中長期計畫由年度來實現。(2)董事會要決定權利的行使方式，如資金使用方式，授權簽字人(章程中明確)，一切經營活動的契約誰簽，如出現不同意見章程要有說法，還有通過的計畫外的支出額度(章程明確)，公司的各項管理制度、細則希望研究、逐步完善，章程要有陸家嘴物業的特色。
董事會認真研究黨委和董事會的關係，他們有統一有區別，一個是政治核心，一個是決策核心，黨委會從黨性原則出發討論，董事會從經營決策上討論問題(業務的合理性)，黨委會在公司內部，都是公司內部人員，董事會是股東選派，希望陸家嘴物業總結經驗，有的事董事會可不管，但黨委會要管，反之也相同。
做實董事會的基礎，調整同集團的關係，投資人和被投資人的關係，不是上、下級關係。董事會要提高自覺性、責任性，希望發揮你的一票作用。做實董事會後，對管理層提出更高要求，有時決策與執行有矛盾，現在分離，要帶著鎖鏈跳好舞，把馬列主義同中國革命相結合創造條件，這個要求很高，另外董事長、總經理在承擔不同責任，董事長承擔主權責任，總經理承擔治權責任，當然方式上有不同，希望總結經驗，今後儘可能提高信息的知曉面。今後一定會出兩個檔案，會議記錄和單項決議，公司存檔，知曉面做副本，公司有關部門都要能看到。什麼是重要事項，一切從實際出發，那些樓盤進、那些樓盤出應董事會討論，退、進反映公司策略。
講一下陸家嘴物業發展策略的思考，集團有一些已明確，(1)定位：第三方物業，希望好好討論和甲方物業完全不同的，要做好第三方物業很難的，不要忘了這句話，這樣的定位，對我們運行思維會有很大挑戰，講清區別。(2)要求陸家嘴物業在一定時間內，經過三年具備上市條件。所有者結構調整有很多功課要做，現在形式上兩家。參加股權合作，不僅要有市場拓展找一家先進管理經驗、技術上給公司帶來新的東西，基礎創造遠難於市場，希望引進一家既有先進管理基礎，又懂得中國情況，陸家嘴物業千萬不要給榮譽蒙蔽，重組上注意市場背景互動，管理上走到高端，另外上市過程中，公司所有的財務管理馬上按上市公司會計準則，年底請a股審計會計事務所審計，沒有基礎工作，請顧問也沒有用，首先要自己努力，當然顧問也很重要，各項經營要求符合上市公司要求，淨利潤絕對值不夠，我們的營業收入90%以上都來自物業管理收入，他一定要下降，盈利能力要認真思考，延伸服務，如裝修業務，物業公司有先天條件，物業有這方面能力，所有延伸服務做起來，在服務方式上只做自己的物業，不可做外面的物業。上市公司問題，陸家嘴物業的核心競爭力到底是什麼。核心競爭力(1)差異於其他物業公司，(2)一定由顧客來感覺，市場確認，要培養出來，企業提供的物業服務核心價值在那裡，這一點我希望真實存在，市場確認。在這個問題我特別講一下，我們得到很多的榮譽這不夠的，更要關注市場的評價，來自主、客觀兩方面，凡是住過陸家嘴物業的客戶，他們有相同的滿意度，特別提醒，不要局限政府榮譽，陸家嘴物業要有一個結果，中高檔物業，顧客首先想到的是陸家嘴物業，這就是市場確認、市場體驗，我們尚未走到這一步，就像重點中學，得到了市場的確認。其他的就沒有這個市場價值，表達產品要有獨特的價值，如汽車都有不同的口碑。核心競爭力，靠服務，要區別於其他物業公司，希望今後董事會也要去研究，這是重大問題，董事會要提出經營策略，繼續向前發展，才能保持競爭力。最後一點，眼睛向外，向國際先進的東西學習，要有氣度、胸懷，鎖定一、二個目標，比如香港的新昌。但國內的不是我們趕超的目標，我們要有更高目標。產品的差異性去做出來，現成的可去做，今天的美國就是明天的中國，要有遠大的志向，希望二、三年里的改造在運行機制、產品上都有提高，是否能夠上市並不重要，重要的是練好內功，做好產品。祝願陸家嘴物業一路走好。
二○○七年七月十八日