紙箱機械廠訴答辯人加工契約糾紛

紙箱機械廠訴答辯人加工契約糾紛 篇1

答辯人:

地址:

法定代表人:

委託代理人:

因______紙箱機械廠訴答辯人加工契約糾紛一案,現答辯人依法答辯如下。

一、本案的案由不是“加工契約糾紛”而是“買賣契約糾紛”。

根據《民法典》第七百七十條、252條之規定:加工契約是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力,按照定作人的要求,將定作人提供的原材料加工為成品,定作人接受該成品並支付報酬的契約。而_____提供的契約,表面上寫的是《加工定作契約》,但定作人_____並未提供原材料,也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項,_____提供的所謂“定作成品”實際上是_____自己生產的產品。根據《民法典》第五百九十五條之規定,_______與____簽訂的是《買賣契約》,它們之間發生糾紛的案由應定為“買賣契約糾紛”。

二、答辯人不是本案適格的被告,只能作為第三人參與訴訟。

縱觀本案_____向法院提供的契約及欠條,上面沒有答辯人的公章,也沒有答辯人的法定代表人簽名,所以答辯人不是本案適格的被告,但由於_____與_____買賣的設備最終是答辯人使用,故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。

三、_____提供的產品誇大宣傳,是不合格產品,不符合國家和行業的標準。

首先,_____只不過是_____的一個個體工商戶,但他在企業介紹時宣傳是______公司,號稱“重質量、講信譽”,卻連一個完整的企業產品標準都沒有。

其次,像_____提供的-四色瓦楞紙板水性印刷輪轉模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網紋線等產品,根本達不到質量標準要求。產品既沒有出廠合格證,也沒有使用說明書,產品也沒有安裝調試,人員培訓更沒有。

最後,答辯人聲明,保留向_____追償因產品質量問題而對答辯人造成的一切經濟損失的權利。

綜上所述,答辯人使用的雖然是_____的產品,但是與_____簽訂的《買賣協定》,與_____無關,答辯人付款也是付給_____的,況且款項已基本付清。_____所寫的欠條應由其個人承擔,_____應承擔其生產的產品售後服務的責任。懇請法院查明事實,駁回_____對答辯人的訴請!

此致

_____人民法院

答辯人:_______

____年___月___日

附:

答辯書副本_____份;

證據材料______份。

紙箱機械廠訴答辯人加工契約糾紛 篇2

原告:某貿易貨棧

被告:某社隊企業辦

某貿易貸棧與某商業站南城司購銷服務處於1981年1981年10月8日簽訂代理購銷契約。貿易貨棧委託對方代購加工木托盤7500個,單價8.9元。雙方同時口頭商定,由貿易貸棧預付周轉金1萬元,契約履行完畢,周轉金返還。

1981年12月,將代理購銷人改為某社隊企業辦,交貨期限變更為1982年12月,原契約的其他內容和口頭約定不變。社隊企業辦於1982年1月5日,收到貿易貨棧所付周轉金1萬元。

在契約履行期間,社隊企業辦曾兩次以木材提價等理由,提出調整原契約規定的木托盤單價。1982年9月5日,在社隊企業辦交付木托盤1697個後,雙方書面協定,將尚未交貨的木托盤單價變更為9.6元。1983年1月15日雙方又書面協定,將尚未交貨的4062個木托盤單價,變更為10.3元。交貨期限變為同年4月。雙方在書面協定中再次明確規定:“甲方向乙方提供周轉金1萬元整,執行契約完畢,周轉金如數返還。”

在該契約簽訂和履行過程中,雙方均承認契約中規定的木托盤單價,系按每個木托盤扣除成本運雜費後,社隊企業辦實得組織加工費5角計算,並未考慮到納稅問題。在實際履行過程中,社隊企業辦使用貿易貨棧提供的資金,並以貿易的貨棧的名義,從事代購代銷加工活動。此外,貿易貨棧還為社隊企業辦墊付了購買加工木托盤所用元釘。

至1983年4月,社隊企業辦因鐵路運輸原因,未能按期將最後一批木托盤2832個交貨。雙方經協商至同年6月交貨。

1983年5月,某縣稅務局認為:本契約是購銷契約,系臨時工作人員王某個人所為,責令王交納已交貨的木托盤所欠工商稅2115.78元。臨時稅275.9元、手續費稅82.04元。並追繳王*人所拖欠的其他稅款。王不服,就木托盤納稅問題,曾到某地區稅務局和國家稅務總局申辯。在此期間貿易貨棧兩次出具書面證明,證明本契約系委託代辦關係,關非買賣關係,並致函稅務部門表示:如需納稅,願承擔木托盤應納的工商稅。

1983年6月30日,某縣稅務局認定該縣南城司信用社一個暫存款戶的存款系王某本人收入,強制扣繳上述木托盤稅款及相同數額的罰款計4783.36元:王某個人稅款及相同數額的罰款計3449.36元;社隊企業辦認為稅務局所扣款項系貿易貨棧提供的周轉金。並通知貿易貨棧出面解決,以保證契約履行。為此,貿易貨棧曾多次派人與某縣稅務局交涉,未能解決。貿易貨棧於1984年3月向某區人民法院起訴,要求社隊企業辦返還周轉金和墊付款計11020.17元。

區法院認為:本案契約有效,具有加工訂貨契約的主要特徵。但造成契約不能履行的原因,系社隊企業辦所屬工作人員中的其他稅款問題所致。據此判決社隊企業辦返還周轉金及墊付款。社隊企業辦不服一審判決,以應確認為代購加工契約,並繼續履行為由,抗訴到某市中級人民法院。

中級人民法院經審理認為:本案契約應確認為代購代加工契約。該契約有效,應繼續履行。有關稅務問題,應由稅務機關處理。

經中級人民法院主持調解,雙方自願達成協定如下:

1.本案契約繼續執行。

2.貿易貨棧向社隊企業辦提供銀行擔保後,再支付給社隊企業辦周轉金24965.15元,於接到本調解書之日起二日內電匯。

3.社隊企業辦於1985年6月底以前,將2862個托盤全部交貨,其規格質量和交貨驗收方式等,仍按原契約規定執行。

4.已交貨的4668個木托盤交納的工商稅、臨時稅和罰款4783.36元,由貿易貨棧承擔。

5.尚未交貨的2832個木托盤如數繳納,工商稅仍由貿易貨棧承擔,加工稅由社隊企業辦承擔。

6.社隊企業辦交付2832個木托盤後,貿易貨棧應支付給其組織加工費1416元(每個木托盤5角)。社隊企業辦同意用此款抵應退周轉金。

7.經雙方核算,社隊企業辦在契約履行完畢後,還應退還給貿易貨棧周轉金2033.36元,於1986年12月底以前全部還清。

8.有關稅務問題,雙方申請稅務機關解決。

這是一起合法有效的代購加工訂貨契約。糾紛的起因是某縣稅務局誤認為是社隊企業辦臨時工作人員王某個人所為的購銷契約,強行扣繳了信用社某一存戶的存款。實際上是貿易貨棧向社隊企業辦提供的周轉金,雖經貿易貨棧多次出具證明,並派人到某縣稅務局交涉,均未得到解決,影響這一契約的繼續履行。貿易貨棧遂向某區人民法院起訴,請求判令社隊企業辦返還周轉金及墊款。

經過區人民法院調查認定,這一契約具有代購加工訂貨契約的特徵,認為契約不能履行的原因,是社隊企業辦所屬工作人員拖欠稅款所致,因此判令社隊企業辦返還貿易貨棧的周轉金及墊付款。這一判決無疑會影響社隊企業辦繼續履行加工訂貨契約,掐斷了它的生產門路,因此社隊企業辦不服抗訴是理所當然的。

中級法院在二審中,審查了一審判決,解決了以下幾個問題:

1.確認這一契約的性質是代購加工訂貨,而不是購銷契約,是合法的,有效的。

2.貿易貨棧和社隊企業辦在履行這一契約和幾個補充協定中,是認真負責的,沒有違約行為。唯一的缺點是契約中忽略了納稅問題,應該批評補交。

3.關於稅款問題,應由稅務機關處理。

在認定上述原則的基礎上主持調解,雙方處願達成了協定;代購訂貨加工契約繼續履行,周轉金繼續提供,稅款及訴訟費雙方合理分配,納稅問題雙方申報稅務機關,貿易貨棧撤銷了要求社隊企業辦返還周轉金與墊付款的訴訟請求。

代購加工訂貨契約是我國當前經濟契約的一種重要形式,對於加強橫向經濟聯繫,加強城鄉經濟交流,促進工商企業之間、企業與農村生產單位、個體手工業戶的加工訂貨生產都有較大好處。法院依法保護雙方當事人的合法權利。扶植他們的代購與生產是十分重要的。

紙箱機械廠訴答辯人加工契約糾紛 篇3

甲方(醫療機構):_______________

乙方(患方):_______________

代理人:_______________

乙方基本情況:_______________

甲乙雙方在平等、自願的情況下,經協商達成如下協定:

一、乙方自願放棄抗訴、申訴、起訴、醫療事故鑑定等權利,無需通過醫療鑑定明確責任,通過第三方調解,甲方一次性補償乙方一切費用總計人民幣_______________萬元整(包括簽訂醫療糾紛協定書中已墊付的醫療費用)。

二、補償款給付時間:

乙方憑身份證並交身份證複印件領取補償費餘款人民幣_______________,並簽寫領條。

三、違約責任:本協定一次性處理終結,任何一方不得反悔,在甲方依本協定約定支付全部款項後,甲、乙雙方因患者醫療問題引起的所有爭議即告終結。從簽本協定之日起,乙方的病情及一切問題都與甲方無關,乙方不得再以任何理由和任何方式向甲方提出任何要求,否則甲方有權追責乙方在此糾紛中給甲方造成的一切經濟損失和甲方付給乙方的所有賠償(包括支付乙方的_______________萬元及其他費用),並且甲方有權追究乙方的相關法律責任。

四、本協定為雙方平等、自願協商的結果,是雙方真實意思的表示,並且公平、合理。本協定內容甲乙雙方已經全文閱讀並理解無誤,甲乙雙方明白違反本協定所涉及的後果,甲乙雙方對此協定處理結果完全滿意。

五、本協定一式三份,甲乙雙方各執一份,衛生局留存一份。協定自甲乙雙方簽字後即發生法律效力。

甲方簽章:_______________

乙方代理人簽章:_______________

日期:_______________