國際銀團貸款契約書

(1)借款人證明書,其格式基本按照附錄4的規定格式,以及其中所規定的附屬檔案。

(2)借款人律師的意見書,基本上按照附錄5所規定的格式。

(3)當地法律事務所、代理行和銀行特聘的當地律師出具的意見書,基本上按照附錄6規定的格式。

(4)代理行和銀行特聘的紐約律師出具的意見書,基本上按照附錄7規定的格式。

(5)××信箱作出的不可撤銷的書面承諾,接受指定作為借款人的代理人以接受傳票,基本上按照附錄8規定的格式。

8.2 付款時或付款之前應滿足的額外條件 各行貸款的義務應根據下列額外條件而定:(1)在付款日沒有發生或沒有繼續存在任何違約事件,或沒有由於發出通知或時間屆滿,或者由於兩者而可能構成違約事件。(2)代理行在貸款付款時或付款之前已收到(ⅰ)證明各該行貸款承諾的9份票據,總額相當於該行貸款總額。而每張票據的金額與貸款的每期償還金額相等,這些票據基本上按照附錄2的格式,並根據第3.1條確定,經正式簽署和交付,而且註明支付日期;以及(ⅱ)一份經簽署的文本和經確認的檔案副本若干份,或額外簽署的副本若干份,使所有銀行足以得到為代理行和任何銀行合理要求的這種其他檔案,其形式和內容應為代理行滿意。

9.聲明與保證

9.1 聲明與保證

借款人向各行聲明與保證如下:

(1)借款人是根據×地法律正式成立並有效存在的公司,有權擁有自己的財產,從事目前從事的營業,並完成本契約預計的交易。

(2)借款人已經採取一切必要的行動,授權簽署和遞交本契約以及與本契約有關的其他檔案,並履行其在本契約以及票據項下的義務,完成本契約預計的交易。

(3)本契約已經借款人正式簽署和提交,與經過借款人簽署和交付時的票據均構成借款人合法的、有效的和有約束力的義務,並按各該條款可對借款人執行。

(4)批准貸款或為本契約或票據的有效或強制執行所必需的所有政府許可和措施,已經取得或得到履行,並仍繼續有效。

(5)沒有發生或沒有繼續存在任何違約事件,或沒有由於發出通知或時間屆滿,或由於上述兩者而可能構成違約事件,或借款人作為一方當事人的契約中包含有對所借款項的義務或提供信貸的義務時,沒有違約事件,而且在貸款時,亦將不發生上述違約事件。

(6)借款人或作為借款人的任何子公司作為一方當事人,對契約的條款,不需要借款的債權人或任何子公司的債權人同意或批准,或向其通知本契約或票據的簽署或提交,或本契約或票據項下的義務的履行,或本契約預定的交易的進行。上述簽署、提交、履行和進行,不會違反對借款人或任何子公司的公司章程或細則,或任何契約、檔案,或對借款人或子公司或其財產適用的判決,命令、法律法規或條例構成違約行為。

(7)借款人目前沒有尚未結案的,或據借款人所知,也沒有或將提起的訴訟、審理程式或索賠要求,此項訴訟案件或索賠要求,一旦敗訴,可能對借款人以及子公司的綜合財務狀況具有重大不利影響或損害借款人履行本契約或票據項下義務的能力,或影響本契約或票據的有效性或強制執行力。

(8)除第10.6條但書所指的留置權類型,借款人對其財產擁有完好的和可以出售的所有權,在其財產上,沒有一切留置權和其他抵押權。借款人在本契約和票據項下的義務,至少與借款人或所借款項或發放信貸的保證人的所有其他義務處於比例平等的排列次序。