附屬檔案一a契約產品目錄(略)
附屬檔案一b契約材料目錄(略)
附屬檔案一c契約設備目錄(略)
附屬檔案二資料目錄(略)
附屬檔案三
技術支持
轉讓方根據被轉讓方的要求可以派遣各類技術人員進行生產人員管理,促使整個工廠運轉正常,並在該組織內監察全部產品的質量。擔任該項工作的人員在該領域將完全勝利且富有經驗,他們會幫助並全力負責有關方面的工作。下列技術人員也將同樣提供服務:工程技術生產助理、製造工程師、質量工程師、管理人員(經理)、電子工程師和銷售人員,下面就上述人員的責任進行說明。
工程技術生產助理應完全掌握產品組裝和測試方法,他將全權負責有關從最初到最高級___技術方面的事務,並在生產過程中對具體工序進行測試、校準。任何有關產品安裝和測試的問題應提交工程技術生產助理評議解決。
製造工程師應熟知組裝過程中的各個方面,他將決定編碼顏色的可用性和使用,便於掌握的生產輔助工具及有助於提高組裝效率的標準化工序。任何有關組裝生產工序的問題應儘快提交製造工程師評價解決,不讓產生的任何問題導致停產。
質量工程師應精通與產品質量保證、質量控制及產品工藝檢查有關的所有領域,他將制定並實施具體的質量計畫,並對工藝方面的問題進行量化,與關鍵工藝和產品人員就這些問題商議解決辦法。銷售人員素質問題應提交質量工程師並採取措施保證他們的素質,總之,他將負責全部產品的質量和故障消除。
管理人員(經理)應負責全部的組裝操作及上述各人員負責工作,協助他們盡力支持工廠生產出所能實現的最好產品。
如果純粹由於轉讓方錯誤的技術指導引起契約產品及契約設備損壞,轉讓方將負責維修,更換及發運損壞的契約設備或契約產品。
下列幾項內容將包括在轉讓方提供的技術支持中:
1.為實施契約,轉讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術人員到契約工廠提供技術支持。他們到達及離開契約工廠的確切日期應由雙方根據契約材料組裝和測試的實際進度商議確定。
2.轉讓方技術人員應向被轉讓方的技術人員就契約材料的組裝、測試、檢查及操作原理進行技術指導。
3.轉讓方的技術人員應幫助被轉讓方的技術人員在技術支持期間在契約工廠培訓被轉讓方的技術人員。
4.轉讓方技術人員的技術支持費用見契約第三章,轉讓方應對其技術人員展開第三章規定的技術支持活動提供交通,信食宿費。被轉讓方將支付轉讓方技術人員附加技術服務的來回交通費。
5.轉讓方技術人員前往中國一個半月前,轉讓方套用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的資料包括姓名、性別、生日、國籍、專業及公司名通知被轉讓方,以使被轉讓方幫助辦理簽證。
6.轉讓方的技術人員前往中國的7天以前,套用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的姓名,到達時間及飛機航班通知被轉讓方。
7.轉讓方的技術人員前往契約工廠以前,雙方應共同商討並確定一個技術服務的工作日程,而轉讓方的技術人員應該根據契約工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術支持。
8.在契約工廠期間,技術人員的工作期限應該從他們到達契約工廠的那天算起直到他們離開契約工廠那天為止。
9.被轉讓方應免費向轉讓方的技術人員提供技術支持所必需的工具及合適的辦公室。
10.被轉讓方應依據中華人民共和國的規章、條例和習俗幫助轉讓方的技術人員安排辦理技術支持所必須的工具及儀器的進出口手續。
11.被轉讓方應採取必要的措施保障轉讓方的技術人員在契約工廠逗留期間的人身安全。
12.被轉讓方應為轉讓方技術人員在契約工廠提供必要的通信設施,諸如電話、電傳及傳真,費用由轉讓方支付。
13.轉讓方應對管理和組織提出建議。雙方必要及重要的聯絡渠道將建立起來。
轉讓方應提供下列技術支持:
(1)製造工程師各階段___天
(2)質量工程師各階段____天
(3)管理人員各階段至少每月___天
(4)電子工程師總共_____天
附屬檔案四
契約技術培訓的內容和要求
1.轉讓方在培訓開即前3個月應向被轉讓方提交一份初步培訓計畫。雙方應在被轉讓方技術人員前往培訓地點之前商討並制定一個最終的培訓計畫。由轉讓方主持的技術培訓應根據雙方制定的培訓計畫展開。
2.轉讓方應免費向被轉讓方的技術人員提供所必需的工具,技術資料及合適的辦公室。住宿由轉讓方安排。
3.轉讓方應採取必要的措施在被轉讓方逗留期間保障他們的人身安全。
4.培訓費用見契約正文第三章。
5.培訓開始前一個半月,被轉讓方應以電傳、傳真或電報通知轉讓方關於被轉讓方技術人員的個人資料,包括姓名、性別、出生日期和專業,以使轉讓方協助辦理他們的簽證。
6.被轉讓方技術人員應遵守轉讓方國家的法律和法令,遵守培訓所在地工廠的規章制度。
7.培訓應根據契約的實施計畫分階段進行。具體的培訓時間由雙方協商確定。
8.培訓語言為英語,所有技術資料為英語。
9.各階段培訓中,被轉讓方人員不變(不能在培訓期間更換人員)。
10.培訓將按照預定時間表完成。
11.任何附加培訓將在第一輪培訓結束後決定,並應單獨談判。
12.所有培訓都將由轉讓方的____人員在轉讓方生產工廠進行。
13.被轉讓方受訓人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗,英語流利,技術熟練。
14.被轉讓方人員在轉讓方工廠受訓後,將負責培訓被轉讓方工廠的人員。
15.被轉讓方工廠的生產人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗。
16.被轉讓方將支付其培訓人員的交通及食宿費,轉讓方將負責被轉讓方培訓人員在培訓地的交通。
(人員要求、培訓項目及時間表略。)
附屬檔案五
補充商務條款
1.檢查
轉讓方應有權派遣其有資格的人員或指定的代表訪問契約工廠或其他存有關於被轉讓方、契約工廠或其他相關公司、代理商或組織的書籍和記錄的場所,並有權審閱、查核這類記錄中關於契約工廠組裝的各種契約產品每台整機的質量、可靠性及符合驗收標準的程度的信息。
2.技術服務費率
如果被轉讓方要求進行額外的技術培訓,對技術檔案、契約設備、契約材料和軟體進行補充諮詢或在契約工廠為被轉讓方組裝工作提供其他支持等額外的技術服務,轉讓方應對所要求的專門的技術服務提供報價或提供一段合理期限的現場技術服務。從契約生效之日起___年內,對此種支持的費率將是:轉讓方提供的技術服務人員每人每天___美元,外加技術服務人員從其常規辦事地點到契約工廠的商務級來往旅行費用。對於來自中國境外的技術服務人員,被轉讓方將支付該技術服務人員到契約工廠的一天旅行費及回到其常規辦事地點的一天旅行費。____年期限以後,契約合作方將根據類似產業的技術服務費協商出一個附加技術服務的費率。
附屬檔案六
契約產品的轉讓方商標和被轉讓方商標
只有經轉讓方預先書面批准,被轉讓方才能在契約產品中使用下列轉讓方商標之一:
┌───────┬─────────┬────┬───────────┐
│ 轉讓方商標 │在中國的登記號│類別│ 在中國的生效日期 │
├───────┼─────────┼────┼───────────┤
│││││
├───────┼─────────┼────┼───────────┤
│││││
├───────┼─────────┼────┼───────────┤
│││││
├───────┼─────────┼────┼───────────┤
│││││
└───────┴─────────┴────┴───────────┘
被轉讓方還應在其全部契約產品上標出如下“附註”:
注:經_____公司許可,由中國______廠製造
附屬檔案七契約材料價格(略)
附屬檔案八
契約設備的保證
1.____保證其___材料和工藝完好無損,保證期為從裝運日算起____個月,或最終驗收通過後_____月。
2.____生產的契約設備應有______個月的保證期,從最終驗收完成那天算起。
3.被轉讓方負責指出初步的故障線索,負責硬體、固件及軟體的搬動、更換及把出現故障的機器用防損包裝運到轉讓方指定的維修地。
4.在轉讓方維修地維修或更換出故障的____契約設備在整個保證期內是免費的。
5.把_____契約設備郵寄、空運或以其它運輸方式發運到指定的轉讓方維修地,所化費用由被轉讓方承擔;維修件或更換件運回被轉讓方的費用由轉讓方承擔。
6.在保證期內發生故障,轉讓方應免費在保證期內或維修或更換該_____契約設備。所維修或所更換的項目保證期順延相同一段時間,轉讓方通過更換所獲得的故障件將是轉讓方的財產。被轉讓方唯一的補償及義務是不再索回送去維修或更換的____契約設備。
7.本保證不包括:
7.1故障、損壞或失靈源自____。
7.1.1鷂____契約設備使用不當。
7.1.2使用失誤、事故、疏忽,環境或現場條件不符____契約設備指標。
7.1.3不經認可任意維修、改造或在____契約設備內換用未經認可的部件。
7.1.4不可抗力事故
7.1.5不經轉讓方認可,擅自安裝、最佳化或把____契約設備從原安裝位置移開。
7.1.6天線、線路或互連設施任何部分的失靈。
7.1.7被轉讓方不依據轉讓方的設備及軟體維修協定維護___;或沒有按照一位或數位有關培訓完成人員的指導,及技術資料的要求進行其他維修。
7.18把____契約設備從被轉讓方運送給轉讓方途中所遭的損壞。
8.本書面保證由轉讓方提出,只限於最初購買方,並只在中華人民共和國生效。經轉讓方書面認可,本保證的有效條款可以提供給用戶。
9.本保證將取代所有其他具體排除的保證,無論是明確的還是暗示的,包括但不限於,為一個特殊目的所含的商用性和適用性保證。轉讓方不對間接的,事故性的,特殊的重大損壞負責;但是,如果任何適用本協定的司法法律不允許這類損壞完全不受指控,那么本條款應如此理解,即有必要給予轉讓方任何指控的全部有利方面或者這類法律所允許的對上述損壞指控的限制。另外,轉讓方只對本契約規定的保證負責,並明確表示不對____承擔責任。
(契約產品保證由被轉讓方提供給用戶。)
附屬檔案九
目標代碼計算程式許可證
為保持契約簡潔與一致,關於契約與附屬檔案是指本許可證契約及其附屬檔案。
本契約所有定義均適用於此。
1.範圍
根據上述確定的契約,除了交換測試軟體之外,用於其他轉讓方交付的設備中的目標代碼電腦程式,將在許可證基礎上由轉讓方向被轉讓方提供,用列印或其他可能的機器可讀的形式,但不限於磁帶、磁碟、紙帶或唯讀存儲器裝置。被轉讓方將因此成為關於這些電腦程式的被轉讓方。轉讓方提供這些程式及被轉讓方的接受都將在下面的條件下進行,否則應依據轉讓方書面同意的其它條件。
2.電腦程式為轉讓方所有
本許可證下交付的任何電腦程式原件及被轉讓方複製的部分或全部程式均為轉讓方所有。
3.軟體許可證
為與許可證契約執行一致,轉讓方給予被轉讓方不含提成、非獨占及不可轉讓的許可證,在轉讓方的所有權下轉讓根據以下條款與條件使用交付給被轉讓方的每個電腦程式(以下簡稱“轉讓程式”)。每個此類許可證授權被轉讓方只以機器可讀形式在轉讓方提供的單機中使用轉讓程式。該許可證不可由被轉讓方分配,再轉讓或者以其它方式轉讓給他方,被轉讓方無權複製全部或部分轉讓程式,除了本文表明的以外。
4.複製、保護及保密的權利
4.1任何在此提供的轉讓程式可以全部或部分複製(只用於支持的目的),以列印或機器可讀的形式為被轉讓方內部使用;但是除了無需事先獲得轉讓方的書面同意,而在一份許可證下的時候存在至多兩份列印複製件或兩份機器可讀複製件以外,在被轉讓方的設備中不應備有軟體複製件。
4.2被轉讓方同意把轉讓方提供的任何有關轉讓程式的著作權通知,包括在它部分或全部的所有同樣複製件中。轉讓方的著作權通知將以幾種形式出現,包括機器可讀形式。在轉讓程式上使用著作權通知並不說明該程式已經出版或以其它方式公布了。
4.3被轉讓方同意對提供給它的任何形式的轉讓程式保密,不向任何除轉讓方及被轉讓方雇員以外的人提供或使其獲得轉讓程式的部分或全部。
4.4被轉讓方同意在不使用時將轉讓程式加鎖存放。
5.期限
5.1被轉讓方可在收到書面通知___個月後終止在此轉讓的任何許可證。
5.2如果被轉讓方不遵守許可契約或附屬檔案的任何條款和條件,轉讓方可終止該許可證,且如被轉讓方在轉讓方書面通知後__天內未能糾正違約行為,該終止即生效。
5.3該許可證終止後,4.3條中的義務仍將存在。
6.專有資料的退還
在任何許可證終止後___個月內,被轉讓方要提供給轉讓方一個檔案證明;表示對每個轉讓程式,已盡其所能與所知,除了經轉讓方書面同意由被轉讓方保留的一個用以歸檔的複製件外,將其原件和其它完整或部分複製的複製件,不論以何種形式,包括更新以後的任何複製件,退還給轉讓方或已銷毀。
7.權力
本文包含的任何內容都不應該認為是直接或暗示地或以其他方式給予轉讓方任何專利和專利使用的許可證;除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨占、免提成費的許可證,也只應在轉讓方提供的設備中,使用該許可證提供的各轉讓程式。
附屬檔案十
原始碼電腦程式許可證
為保持契約簡潔與一致,關於契約與附屬檔案的內容應是指本許可證契約及其附屬檔案。
本契約的所有定義在此均適用。
1.範圍
根據上述確定的契約,用於契約設備的原始碼電腦程式只在被授權的___人員的指導下執行許可證中授權的活動時,轉讓方才向被轉讓方在許可證的基礎上交付。這些原始碼程式可有多種可能的機器可讀形式,包括但不限於磁帶、磁碟、紙帶或唯讀存儲器(rom)裝置。被轉讓方就此成為該電腦程式的被轉讓方。轉讓方向中被轉讓方交付此種程式以及被轉讓方接受同樣的程式只在下列條件下進行,否則需經轉讓方書面同意。本原始碼許可證適用於所有轉讓方提供的交換機測試軟體。被轉讓方無權對原始碼程式進行變動或修改。
2.電腦程式為轉讓方所有
本許可證中交付的電腦程式原件(包括由此更新、修改或派生的)及被轉讓方對全部或部分複製的拷貝,均為轉讓方所有。
3.軟體許可證
為保持許可證契約執行的一致,轉讓方按本許可證規定的條件與條款在轉讓方著作權下,給予被轉讓方無提成、非獨占、不可轉讓的許可證,以使用交付給被轉讓方的每個電腦程式(下文稱作“原始碼程式”)。轉讓軟體許可證費見第三章。該許可證不可由被轉讓分配,再轉讓或者以其他方式轉讓。除了本文表明的以外。被轉讓方無權全部或部分複製原始碼程式,按照許可證規定的條款與條件,被轉讓方必須只從___購買所有必需的專用測試設備、進行培訓並獲得技術服務。
4.保護及保密
4.1被轉讓方同意將原始碼程式在不使用時加鎖保存。
4.2被轉讓方同意對提供給它的原始碼程式保守機密,不對任何除轉讓方及被轉讓方雇員以外的人提供,使其獲得此原始碼程式或其中一部分。
4.3除了本文說明的之外,被轉讓方同意在許可證活動中不以任何方法或在任何條件下對並非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉讓原始碼程式或其內容,並確保那些已知原始碼的人員保護該原始碼程式。
4.4被轉讓方同意不嘗試用任何方法包括但不限於“逆向工程”發現附加的專有信息。
4.5被轉讓方同意對於原始碼程式及其中的信息或其部分不通過圖示(不限於此)向任何第三方發表、泄露、傳播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。
4.6被轉讓方如發現存在違反許可證第4節的可疑情況應立即書面通知轉讓方。被轉讓方同意自費努力調查該情況。
4.7被轉讓方理解並同意任何轉讓方提供的專有資料和其他材料上存在的任何著作權說明並不表示已對之公開。
4.8被轉讓方同意安全保存原始碼程式並採取一切必要措施使原始碼程式免於偷盜、複製和未經授權的分發、公開及傳播。
5.期限
給予被轉讓方的許可證期限將從許可證契約生效之日開始,除非出現下列情況而終止,正常終止將在本許可證簽署之日起十年後。
6.終止
6.1被轉讓方收到書面通知一個月後可終止在此授予的任何許可證。
6.2被轉讓方如不履行本許可證或附屬檔案的任何條款和條件,轉讓方可終止該許可證,且如轉讓方書面通知後10天內被轉讓方不採取行動糾正,該終止即生效。
6.3如出現任何不履行契約的行為,轉讓方可立即終止本許可證。以下任何情況都構成不履行契約的行為:
(1)被轉讓方嚴重違反本許可證;或
(2)被轉讓方不按時根據本許可證交付任何數目的欠款並在轉讓方給予書面通知後30天后仍不付款;或
(3)根據中國法律被轉讓方宣布破產或停止業務活動;或
(4)被轉讓方停止執行本契約的活動;或
(5)在政府或公眾授權下任何個人、機構對原始碼程式或其部分進行干涉、徵用、沒收、處罰、強占或取走;或
(6)控制被轉讓方活動的所有制,股份、權力發生實質性變化。
6.4任何許可證終止後,第4節義務仍然有效。
7.專有資料的歸還
如果轉讓方終止許可證,被轉讓方應採用任何或所有的補救措施。許可證終止後一個月以內,被轉讓方要向轉讓方提供一個關於每個原始碼程式的證明檔案,證明被轉讓方已盡其所能,盡其所知,將其原件或任何形式的複製件的全部或部分,包括在更新後的複製件退還給轉讓方或已銷毀。
8.許可證權力
本文包含的任何內容都不應被認為直接或暗示地或以其他方式給予被轉讓方任何專利和專利使用的許可證,除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨占、免提成費的許可證,也只應在轉讓方提供的設備中使用該許可證提供的各轉讓程式。
9.許可證費、提成費及稅收
對本許可證下的轉讓軟體,其許可證的軟體許可提成費、及技術檔案、技術支付、技術培訓的費用見本契約第三章。
10.審查
在強調許可證及許可證契約條款一致的情況下,轉讓方有權定期在正常工作時間內對所有專有資料、記錄與報告,作適當的審查。該審核也包括對專有資料妥善保密措施的檢查。
附屬檔案十一契約產品的製造(略)
附屬檔案十二契約設備目錄及價格(略)
附屬檔案十三信用證格式(略)
附屬檔案十四各階段保函格式(略)
附屬檔案十五數量及價格折扣協定(略)