鑒於轉讓方_________擁有製造_________的專用技術，並有資格轉讓上述技術；鑒於轉讓方有權並同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在_________廠使用；_________公司購買許可活動所需的契約材料和契約設備，由_________廠進行許可的製造活動；_________公司和_________廠共同而又分別承擔本契約中的義務；鑒於被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國_________廠製造_________設備；鑒於被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協定，以向轉讓方購買契約材料；鑒於該購買訂單應服從於本契約有關契約材料的條件和條款；因此，雙方授權的代表通過友好協商達成如下協定，特此為證。
第一章 定義
1．1 “輔配件”指大量可購買到的材料，包括易耗品和其它與_________系統安裝和系統配套有關的元部件，可由_________廠或轉讓方提供。
1．2 “契約設備”指附屬檔案十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產設備。
1．3 “契約工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術檔案和專有技術製造契約產品的唯一地點，即中國_________廠。
1．4 “契約材料”指固定網路設備、轉讓方軟體和輔配件。
1．5 “契約產品”指契約材料製成整機，經測試可銷售給最終用戶。“契約產”的進一步定義見附屬檔案。
1．6 “最終用戶”指契約產品的購買者。
1．7 “固定網路設備”指附屬檔案中規定的材料，為_________系統的一部分。
1．8 “模組”指本契約附屬檔案中規定的_________設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用於製成契約產品的元部件。
1．9 “專有模組”指用於製造契約產品的元部件和組件。
1．10 “專有資料”指本契約條款規定的資料，包括軟體、目標代碼、源碼測試設備的電腦程式、技術支持、轉讓方_________專有技術和其它與之相關的檔案、數據、材料、及指可向被轉讓方公開的業務、商業、金額、計畫資料。任何專有資料均由轉讓方標明_________“註冊秘密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明_________“保密專有”證明其屬“初級機密類”。
1．11 “專有權利”指專利、著作權、專有技術、商業秘密、商標和其它智慧財產權或指本契約終止或期滿前產生的專有權利、軟體或其它著作，不論轉讓方是否獲得專利、享有著作權或已註冊。
1．12 “軟體”指與契約產品配用的目標碼電腦程式，以及與契約設備配套使用的測試源碼電腦程式，以人們認可的形式提供，需經中間處理過後，由處理機編制。所有軟體均按附屬檔案規定的軟體許可證，由轉讓方許可給_________廠。
1．13 “技術支持服務”指本契約附屬檔案三和四中規定的在契約設備和契約材料和契約產品的製造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向契約工廠人員提供的技術諮詢和技術指導。
1．14 “技術檔案”指本契約附屬檔案二中規定的與契約設備的操作、維護、調試和檢驗有關，以及與契約產品的製造有關的所有技術指標、圖紙、說明、數據和其它檔案。
1．15 “技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和契約工廠為契約產品的製造、檢驗、調試和操作以及為“契約設備”的安裝、調試、操作和維護，對“契約工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本契約附屬檔案四。
1．16 “專有技術”或“技術訣竅”指與契約材料和契約設備有關的相應的知識和經驗，該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的。“專有技術”由轉讓方以技術檔案、技術支持和技術培訓的形式向契約工廠提供。
1．17 “驗收標準”指技術檔案中規定的用以限定契約設備性能的標準。
1．18 “契約”指本許可證契約及其所有附屬檔案。
第二章 契約範圍
2．1 轉讓方同意向被轉讓方轉讓製造契約產品的專有技術和技術檔案。契約產品的製造按本契約附屬檔案十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實施。轉讓方同意為契約工廠確認並向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下製造契約產品所需的契約設備。契約工廠所需的契約設備目錄見本契約附屬檔案一c。
2．2 轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術檔案和專有技術，製造契約產品，使用和／或銷售形成的契約產品。契約產品的銷售限於中華人民共和國和其它_________制式國家，下列國家和地區除外：_________。本契約所有許可證均是含提成的（除了附屬檔案九中規定的軟體許可證是免提成的以外）、非獨占的、不可轉讓的、不可轉售的。
2．3 轉讓方負責按本契約規定向被轉讓方提供與契約材料和契約設備有關的技術檔案和專有技術。
2．4 轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，並對契約設備進行驗收。
2．5 轉讓方應盡最大努力滿足契約工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握1．15條中確定的技術培訓。
2．6 除非經轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在契約工廠進行許可的契約產品製造工作。
2．7 轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模組，被轉讓方按轉讓方授權，僅旨於製造完整的契約產品。被轉讓方同意使用上述專有模組進行上述製造工作。除了被轉讓方經本契約特許生產的模組外，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的專有模組。
2．8 只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用於契約材料或契約產品的專用資料。這有利於專有資料的質量保證、控制和標準化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以製造、委託他人製造、使用和銷售套用被轉讓方改變或改進契約材料後生產的產品。被轉讓方同意向轉讓方提供關於改變或改進的足夠檔案，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中，費用由轉讓方支付。
2．9 事先未經另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本契約或本契約中給予的任何權利。然而，為履行轉讓方在本契約中的義務，轉讓方可使用其任何分公司、聯營公司和／或附屬公司的服務。
第三章 本契約的價格
3．1 被轉讓方根據本契約第二章規定的內容和範圍，向轉讓方支付契約總價和提成費，以元計價。第3．2條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段的費用。契約設備價格詳見附屬檔案十二。輔配件的預算性報價見附屬檔案一b，僅供參考。實際價格調整應在每次訂貨前由雙方討論。
3．2 費用如下：契約總價：_________；技術轉讓費：_________；契約設備價格：_________；測試設備：_________；加工設備和工具：_________；契約設備軟體許可證費：_________。
3．3 提成費：在本契約各階段的所有契約材料（輔配件除外）價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一_________；階段二_________；階段三_________；階段四_________；階段五_________。
3．4 模組價格：轉讓方同意銷售模組，使契約工廠能製造固定網路設備。模組價格可修改。新的模組價格應由本契約雙方共同商定。
第四章 付款條件
4．1 本契約中規定的一切費用均以元計價。本契約中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本契約第17．2條。
4．2 本契約第三章中規定的契約總價按下列條款由被轉讓方付給轉讓方：
4．2．1 契約設備被轉讓方收到轉讓方的契約設備的貨物發運通知後，應在預計發運日期前30天內，以全電開的形式通過中國_________銀行及_________開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附屬檔案十三，金額以元計，為該貨運總價的百分之_________（_________％），該信用證使中國_________銀行負有義務向受益人轉讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本契約第9．1條的規定簽署驗收合格證後30天。被轉讓方收到貨運單據後用信用證付款：轉讓方發運貨物後，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據，經審核無誤後，不遲於30天，支付金額的90％。
（1）全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“c．f．r．_________機場”，並根據本契約第6．3款標明“運費預付”，契約號和運輸嘜頭，並註明通知目的港所在地的中國外貿運輸總公司；
（2）金額為契約設備價格總價的形式發票六份；
（3）金額為契約設備價格_________％的商業發票正本六份；
（4）即期匯票一式兩份；
（5）詳細包裝清單一式六份；
（6）原產地證明一式兩份。
4．2．2 一至五階段的所有的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支持服務費均以元電匯，通過中國_________銀行和_________銀行分行支付。根據本契約第13．2條，一切應由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應由被轉讓方預扣並代表轉讓方向有關稅務機構繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給轉讓方，本章所列費用按下列比例支付：
（1）階段一契約生效後30天內，被轉讓方收到下列單據後，（1）轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；（2）金額為上述費用_________％的商業發票六份。被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付_________％的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附屬檔案十四，金額為上述費用的_________％。階段一預定的技術培訓課程結束後，本保函即失效。
（2）階段2開始後30天內，收到金額為上述費用_________％的商業發票六份及全套標有“運費預付”和契約號、運輸嘜頭，僅用於支付技術檔案費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付_________％的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支持服務費。
（3）階段3開始後30天內，收到金額為上述費用_________％的商業發票六份，及全套標有“運費預付”和契約號、運輸嘜頭，僅用於支付技術檔案費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付_________％的技術檔案費、技術培訓費和技術支持費。
（4）階段4開始後30天內，收到金額為上述費用_________％的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和契約號、運輸嘜頭，僅用於支付技術檔案費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付_________％的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支持服務費。
（5）階段5開始後30天內，收到金額為上述費用_________％的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和契約號、運輸嘜頭，僅用於支付技術檔案費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付_________％的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人，金額為上述費用的_________％的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附屬檔案十四。階段五契約產品的最終驗收合格後，本保函即失效。
4．2．3 契約設備軟體許可證費。
契約設備軟體許可證費用總額應不遲於契約設備第一次預計裝運前30天，電匯支付。
4．3 提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂契約材料購買訂單後，不遲於30天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和契約材料費發票單獨開具。
4．4 對轉讓方對cif條件發運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值_________％，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國_________機場。
4．5 被轉讓方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買契約材料。被轉讓方向轉讓方購買契約材料，其付款條件同本契約第4．2．1規定。但有關契約材料的驗收合格證規定見本契約第9．2條。而按第4．2．1．b．2所述，驗收合格證參見第9．1條，在此則應參見第9．2條。
第五章 交付方式
5．1 技術檔案
5．1．1 轉讓方cif中國_________機場向被轉讓方交付本契約附屬檔案二規定的所有技術檔案。
5．1．2 當技術檔案到達中國_________機場後，該技術檔案的所有權和損失風險即由轉讓方轉換至被轉讓方。
5．1．3 _________機場在技術檔案空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。
5．1．4 每批技術檔案發運前一星期，轉讓方應將本契約號、預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每批技術檔案發運後48小時內，轉讓方應將本契約號、發運日期、空運提單號、包（件）數量和重量用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境內內陸貨運公司，並在每批技術檔案發運後兩個工作日內將下列單據用_________或快件寄給被轉讓方及契約工廠：（1）兩份技術檔案空運提單；（2）兩分技術檔案裝箱單。
5．1．5 轉讓方提供給被轉讓方的技術檔案用英文寫就。
5．1．6 轉讓方提供給被讓方的技術檔案按照本契約附屬檔案二檢驗。
5．1．7 如轉讓方提供給被轉讓方的檔案有丟失、損壞和／或不完整，轉讓方在收到被轉讓方書面通知後30天內，免費將技術檔案重寄或補發給被轉讓方。
5．1．8 轉讓方提供給被轉讓方的技術檔案應裝在適於長途運輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。裝運預計日期以及重量超過_________公噸和尺寸超過_________立方米的超大超重契約設備的包裝草圖和裝運危險契約設備時應採取的預防措施，各一式七份。
5．2．3 海運（空運）提單上的日期為契約設備和契約材料的實際交付日期。
5．2．4 根據契約第5．2．1款，轉讓方在被轉讓方指定的港口（或機場）將契約設備和契約材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。轉讓方將契約設備和契約材料轉交給被轉讓方指定的承運人後，契約設備和契約材料的損失風險、所有權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。
5．2．5 每次裝運前，轉讓方套用電傳或傳真或電報儘快將下列內容通知被轉讓方：契約編號：_________；目的地：_________；貨物準備就緒日期：_________；總體積：_________；總毛重：_________；總件數：_________；裝運港（或機場）：_________。
5．2．6 轉讓方應在每批契約設備和契約材料完全裝上承運工具前四十八小時內，將契約號、商品名、數量、尺寸、毛重、發票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉讓方。發運前，被轉讓方負責辦理貨物保險。如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔。如系危險品（例如易爆材料），轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的港所在地的中國外貿運輸總公司。
第六章 包裝和嘜頭
6．1 所有待運契約設備和契約材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保契約設備和契約材料在運輸過程中安全無損，需根據契約設備和契約材料中不同貨物的性能和要求，採取合理保護措施，防潮、防鏽、防震、防腐蝕。被轉讓方與轉讓方承認契約設備和契約材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸運輸和存放用包裝，轉讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，並對因包裝不慎或不當導致的銹損負有責任。
6．2 轉讓方應在每包散裝附屬檔案上標上契約號、契約設備和契約材料主機名、附屬檔案名、安裝圖上附屬檔案的位置號及附屬檔案號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。
6．3 在契約設備和契約材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓方套用印刷標籤，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：契約編號_________；嘜頭_________；目的地_________；收貨人代號_________；裝箱單號_________；毛重／淨重（公斤）_________；箱號／件號_________。
6．4 無包裝契約設備和契約材料套用金屬標牌標出上述內容。對裝在甲板上運輸的大件貨物，應提供充分的支撐和防震緩衝措施。
6．5 契約設備的每件包裝箱內，應裝有以下單據：質量合格證書一式兩份；詳細裝箱單一式兩份；對必須進行組裝的契約設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。
6．6 每件契約材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證明兩份。
第七章 技術服務和技術培訓
7．1 轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去契約工廠根據本契約規定提供現場技術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數、專業、任務、內容和期限詳見本契約附屬檔案三。轉讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員製造契約產品。
7．2 轉讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本契約附屬檔案三。
7．3 轉讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守契約工廠的規章制度。
7．4 被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓。培訓的人數、專業、內容、時間和要求詳見本契約附屬檔案四。
7．5 轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉讓方國家待遇詳見契約附屬檔案四。
第八章 初步檢驗和初步驗收
8．1 轉讓方將盡其最大努力，保證本契約中由轉讓方提供的契約設備和契約產品的製造和檢驗按以下規定實施。
8．2 對所有由轉讓方提供的契約設備，轉讓方應向被轉讓方提供保證聲明書。契約材料的保證見本契約第十章。
8．3 契約生效日起三個月內或相關階段開始後三個月內，轉讓方應通知被轉讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計畫，並提前一個月通知被轉讓方檢驗和測試的確切日期。被轉讓方有權自費派遣_________人，為期_________天，去轉讓方工廠觀看對主要契約材料的檢驗和測試，了解設備的包裝情況，但上述檢驗不應嚴重影響正常生產。如發現契約設備和契約材料的質量不符合本契約規定的標準，或發現包裝不當，被轉讓方人員有權表明意見。轉讓方應予以充分考慮並採取必要措施保證設備質量。被轉讓方人員不應會簽任何質量證書。被轉讓方人員參與質量檢驗，這既不免除本契約規定的轉讓方的擔保責任，也不能代替契約設備運抵中華人民共和國後，被轉讓方對其的檢驗工作。
8．4 契約設備和契約材料抵達目的港或契約工廠後，被轉讓方應委託中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，並儘可能地對技術規格目測初檢。檢驗後，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據。轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。被轉讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和地點。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。如果因轉讓方自身原因，未能在上述規定時間內派遣其技術人員去上述地點，則由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據。
8．5 在對契約設備或契約材料的初步檢驗中，若發現有任何損壞、數量短缺、規格錯誤，證實皆系轉讓方疏忽所致，則被轉讓方有權在檢驗後憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉讓方提出索賠。轉讓方收到附證明的索賠書後，應立即免費維修或替換損壞或短缺的契約設備和契約材料。
第九章 最終驗收檢驗測試
9．1 技術檔案和契約設備的最終驗收
9．1．1 為證明根據本契約附屬檔案二提供的專有技術和技術檔案是完整的、正確的，證明轉讓方許可的契約材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技術人員去契約工廠參加相應階段契約設備的驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。
9．1．2 雙方應盡其最大努力完成驗收測試。
9．1．3 驗收測試時，若契約設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份契約設備驗收合格證書，每方各執兩份。
9．1．4 若契約設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。
（1）若驗收測試失敗的責任在於轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試後4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，並承擔其在第二次驗收測試期間所發生的一切費用。
（2）若驗收測試失敗的責任在於被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票並承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費。第二次驗收測試時，若契約設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份契約設備驗收合格證書，每方各執兩份。
（3）若因轉讓方的責任第二次驗收測試時，契約設備未達到驗收標準，轉讓方應採取各種措施並在第三次驗收測試後六周內，再派其技術人員進行第三次驗收測試，並承擔其在第三次驗收期間所發生的一切費用。
（4）若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，並承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費。第三次驗收測試時，若契約設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份契約設備的驗收合格證，每方各執兩份。
9．1．5 第三次驗收測試時，若契約設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因並繼續驗收測試。若二個月後，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的契約設備進行修理，或更換以符合本契約規定的技術指標、質量和性能標準的新設備。轉讓方與被轉讓方應在契約工廠座談討論解決此類問題的方法。
9．2 契約材料的最終驗收
9．2．1 契約材料每次運抵契約工廠後，被轉讓方人員應立即對其進行檢驗。
9．2．2 轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。
9．2．3 被轉讓方有權應提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和現場。如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。
9．2．4 檢驗後，如確定契約材料的數量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢驗後20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通知後的30天內或合理時間內儘快根據情況，發運短少部分的契約材料或符合要求的契約材料。
9．2．5 （i）檢驗順利完成後或（ii）缺陷部分改正後，雙方應簽署驗收合格證。
9．2．6 本第九章不包括運輸時及運輸後出現的損壞，其補救責任在被轉讓方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。
9．3 契約產品的最終驗收將每階段首批發運的契約材料組裝成首批契約產品，按照技術檔案中提供的技術指標，用契約設備對該首批契約產品進行測試。如該首批契約產品測試工作圓滿完成，即意味著契約產品最終驗收合格。整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了契約產品的驗收測試義務。
第十章 擔保和保證
10．1 轉讓方保證按本契約向被轉讓方提供的契約設備、契約設備用品測試軟體和技術檔案為當時的技術，適用於製造契約產品；保證在本契約期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新後的測試軟體和技術檔案。
10．2 若被轉讓方發現轉讓方提供的本契約設備、測試軟體和技術檔案驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知後30天內，向被轉讓方免費傳送所要求的合格的契約設備、測試軟體和技術檔案，轉讓方向被轉讓方提供改正了的契約設備、測試軟體和技術檔案，這應為被轉讓方唯一的補救措施。
10．3 各階段契約設備驗收測試勝利完成後，今後成功製造契約產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模組有缺陷，或檔案有缺陷致使契約設備不符質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模組中，證實完全因轉讓方原因致使模組有缺陷的故障率不超過5％。
10．4 如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本契約附屬檔案二中規定的日期交付契約設備、軟體或技術檔案，則轉讓方應為延期交付契約設備、軟體和技術檔案，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：第一至第四周，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的_________％。自第五周起，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的_________％。上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的_________％。遲交天數不足一周，以一周計算。
10．5 轉讓方按本契約第10．4款的規定向被轉讓方繳付罰金，並不因此即免除轉讓方繼續交付契約設備、軟體和技術檔案的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。
10．6 如果一定階段用的轉讓方的契約設備、軟體或技術檔案延期交付六個月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本契約。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，並加付_________％的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。
10．7 契約設備保證見本契約附屬檔案八。
10．8 軟體保證和軟體維護向契約產品的最終用戶提供，轉讓方軟體許可證也一併提供。被轉讓方同意向最終用戶銷售契約產品應以最終用戶執行上述軟體許可證為前提。轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟體，用以製造符合本契約提供的技術指標的契約產品。轉讓方對契約設備軟體更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉讓方生產契約產品所需，轉讓方將向被轉讓方提供。
10．9 轉讓方將全部非_________生產的契約設備和輔助設備的原製造商保證書轉給被轉讓方。該契約設備和輔助設備的保證期應由該契約設備和輔助設備的製造商確定。被轉讓方應從製造商或其在當地的維修辦事處獲得該契約設備和輔助設備的保證和／或維修服務。保證期過後，被轉讓方應負責與製造商或其在當地的辦事處取得聯繫，獲得對該契約設備和輔助材料的服務和／或維護支持。所有與契約設備和輔助設備一併提供的計算機軟體均以照“原樣”為基礎提供，無保證。
第十一章 專利、商標和保密
11．1 轉讓方保證他對根據本契約提供給被轉讓方的全部專有技術和技術檔案擁有合法的所有權，並有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本契約中_________提供的設備侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果（1）被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求；（2）未經轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭；（3）由轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判；（4）被轉讓方為轉讓方辯護提供合理的資料和幫助，那么法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和／或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售_________提供的設備，不向被轉讓方另行收費，則由_________選擇，或者為被轉讓方獲取使用_________提供的設備的權利或銷售契約產品的權利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者接受對_________提供的設備的退貨，並對退回的設備，向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由於侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。
11．2 被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本契約生效日起保密10年。如果上述專有技術或技術檔案的部分或全部由轉讓方或任何第三方公布於眾，（前提為上述解密不違反任何保密義務），那么被轉讓方不再受保密義務中對已泄密事項的約束。經轉讓方事先同意被轉讓方可因部件國產化需要，只將轉讓方技術檔案的該部分內容泄密。但在轉讓方對此泄密授權前，為保證對其專有資料的保護，轉讓方可要求其採取某些保密措施。
11．3 對被轉讓方提供的與契約材料的專有技術、技術及生產有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本契約生效日起10年。
11．4 本契約終止或期滿後，被轉讓方無權使用附屬檔案七規定的轉讓方的商標或商品名稱（或任何易混淆的相似商標或商品名稱）。本契約終止或期滿後，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售契約模組及其組件或部件。
11．5 被轉讓方承認“_________”及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用“_________”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特徵：承認“_________”標誌，“_________”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方製造的產品的重要商標，是與該產品配套服務的重要商標。b）轉讓方給予被轉讓方權利使用本契約附屬檔案七（“轉讓方的商標”）所列的轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用於被轉讓方在契約工廠製造並在中華人民共和國銷售的契約產品。被轉讓方同意使用轉讓方發明的標誌。這並不意味著將標誌的擁有或正當利潤轉讓給了被轉讓方。c）除非由本契約授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發明的商標。
11．6 除非有關法律要求，否則在未徵得對方書面同意前，任何一方不得將本契約內容泄露給任何第三方。
11．7 轉讓方不將其專利或著作權的許可證或權利授予被轉讓方。但是轉讓方同意在本契約期內就其在中華人民共和國的任何專利或著作權，不向被轉讓方提出質疑，這只限於該質疑會妨礙被轉讓方使用本契約給予的權利。被轉讓方承認任何時候專有技術均系轉讓方財產。
11．8 如嚴重違反本契約保密條款，則非違約方有權終止本契約。
11．9 被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國製造和銷售的契約產品上使用。（任何在中華人民共和國以外國家銷售的契約產品不應含轉讓方的商標和／或商品名稱。）
第十二章 質量標準
12．1 被轉讓方根據轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規程，用以製造契約材料、存放模組、備用件和其他元器件；用以測試契約材料成品、保證性能和提供其他服務。
12．2 被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用轉讓方商標銷售的契約產品，應與轉讓方實施的契約活動以及轉讓方製造的與契約產品相應的產品，質量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應按附屬檔案中所列檔案中所述的標準及本契約中轉讓方提供的專有資料和技術支持。活動的質量、工藝和性能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照並堅持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查契約工廠、契約材料以及所許可的活動開展的方法。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。
12．3 被轉讓方應在轉讓方的監督下制定並保持一質量保證常規計畫。該質量保證計畫應經雙方同意，不遲於契約鑑定後120天實施。被轉讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。
12．4 任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的契約產品上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準（見技術檔案），轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。如被轉讓方收到該書面通知後，30天內未能改正該缺陷，被轉讓方應暫停發運此有缺陷的契約產品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通知後60天內未能改正缺陷，則轉讓方可暫停本契約給予的商標權，和／或可暫停所有許可的活動。
12．5 被轉讓方和轉讓方發現契約產品有缺陷，在該有缺陷的契約產品上，被轉讓方對轉讓方商標的使用權，應立即自動暫停。
12．6 被轉讓方對專用資料或契約材料作任何改變或改進，這只可在雙方同意下進行。
12．7 對被轉讓方提供的任何輔助設備，被轉讓方應提供轉讓方該設備手冊、技術檔案並提供識別用於契約材料的該元件、材料清單，以便轉讓方與被轉讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、性能技術指標。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質量和性能指標。如果轉讓方有書面要求，被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果後30個工作日內答覆被轉讓方的報批報告；在逐項商討後決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答覆。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量和性能指標，則被轉讓方不能使用該元部件。
12．8 為保證契約材料具有滿意的質量和技術性能，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的模組，本契約中被轉讓方特許生產的模組除外，且被轉讓方無權以其它材料代替任何模組。被轉讓方同意只將上述模組用於契約材料，以及用於推進許可的活動。
第十三章 稅則
13．1 凡與本契約有關或在執行本契約時，根據有效的稅法由中華人民共和國政府向被轉讓方徵收的一切稅應由被轉讓方支付。
13．2 凡與本契約有關或在執行本契約時由中國政府根據“_________國政府與中華人民共和國政府間就所得稅避免雙重課稅和防止偷稅漏稅的協定”，向轉讓方徵收的一切稅應由轉讓方支付。上述協定中包含的稅中，根據“中華人民共和國有關外資企業所得稅法”向轉讓方徵收的預扣稅款應從本契約第4．2條規定的每次付款中報除，且應由被轉讓方代表轉讓方向中國有關稅務機構繳納。如果轉讓方向被轉讓方提交有關機構出具的減免全部或部分稅款的檔案證明，則被轉讓應按有關稅務機構的要求，扣除調整後的金額。被轉讓方應在繳納上述稅後，向轉讓方提交由中華人民共和國有關稅務機構出具的稅收收據原件一份。
13．3 凡與本契約有關或在執行本契約時在中華人民共和國以外徵收的一切稅費應由轉讓方支付。
第十四章 不可抗力
14．1 簽約雙方中任何一方，由於但不只限於戰爭、嚴重水災、颱風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本契約的義務，本契約的執行期應相應延長，延長期限相當於事故所耽誤的時間。
14．2 責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，並於事故發生後14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明（若有的話）遞交給另一方確認。不可抗力事故一經排除或消失，責任方應儘快以電傳或電報掛號通知對方，並向對方發出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續120天以上，雙方應儘快通過友好協商解決繼續執行契約所面臨的問題。
第十五章 爭議的解決
15．1 凡由本契約引起的或與解釋或執行本契約有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商開始後90天內，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。
15．2 若通過上述友好協商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交_________商會仲裁院，由該仲裁院根據其仲裁程式，最終裁決。
15．3 仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。
15．4 除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。
15．5 在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分契約外，雙方應繼續履行契約。
第十六章 契約生效及其他
16．1 本契約由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生並簽訂具有法律約束力的契約。如必要，雙方應向本國政府申請批准本契約，以中國和_________政府中最後一方必需的批准日期為本契約生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本契約簽字後90天內獲得所必需的批准，並用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經獲得所有必須的批准。
16．2 如本契約自簽字之日起6個月內仍不能生效，雙方有權取消本契約。
16．3 本契約自契約生效日起有效期10年，有效期滿後除非雙方同意續訂，否則本契約自動失效。
16．4 本契約期滿時，雙方發生了未了債權和債務，不受契約期滿的影響。債務人應對債權人繼續償付未了債務。
16．5 本契約為_________文本，一式四份，每方各執兩份。本契約的任何譯文無法律效力。
16．6 本契約由第一章至第十七章，附屬檔案一至附屬檔案十三組成，本契約附屬檔案內容為本契約不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本契約條件和條款與附屬檔案的文字發生矛盾，應以本契約條款和條件的文字為準。本契約受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證本契約在中華人民共和國法律下有效。
16．7 對契約條款的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署本契約書面修正案後生效，該修正案應作為本契約不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
16．8 執行本契約期間，雙方所有通訊應以_________文進行，正式通知應以書面，和航空掛號信郵寄，一式兩份。
16．9 任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任。損失包括但不限於本契約中另一方面喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。
16．10 本契約雙方同意真誠執行契約，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本契約。如本契約在契約期末前終止，所有技術檔案應退還給轉讓方，且專有資料應自本契約生效日起保密10年。
第十七章 聯絡會議
17．1 為順利實施契約，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。
17．2 聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始契約的下一階段。被轉讓方和轉讓方對契約產品驗收後，且被轉讓方又達到了附屬檔案三中規定的階段實際生產產量，並能同時保持附屬檔案二所列檔案中規定的質量標準，被轉讓方有資格進入下一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，並對照新的起始日期，重新安排付費時間。
17．3 聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規定如下：_________。
第十八章 附屬檔案
附屬檔案一a契約產品目錄；b契約材料目錄；c契約設備目錄
附屬檔案二資料目錄
附屬檔案三技術支持
附屬檔案四契約技術培訓的內容和要求
附屬檔案五契約材料價格
附屬檔案六契約設備的保證
附屬檔案七目標代碼計算程式許可證
附屬檔案八原始碼電腦程式許可證
附屬檔案九契約產品的製造
附屬檔案十契約設備目錄及價格
附屬檔案十一信用證格式
附屬檔案十二各階段保函格式
附屬檔案十三數量及價格折扣協定
轉讓方（蓋章）：_________ 被轉讓方（蓋章）：_________
代表人（簽字）：_________ 代表人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
附屬檔案
附屬檔案一a契約產品目錄（略）；b契約材料目錄（略）；c契約設備目錄（略）
附屬檔案二資料目錄（略）
附屬檔案三技術支持（略）
附屬檔案四契約技術培訓的內容和要求（略）
附屬檔案五契約材料價格（略）
附屬檔案六契約設備的保證（略）
附屬檔案七目標代碼計算程式許可證（略）
附屬檔案八原始碼電腦程式許可證（略）
附屬檔案九契約產品的製造（略）
附屬檔案十契約設備目錄及價格（略）
附屬檔案十一信用證格式（略）
附屬檔案十二各階段保函格式（略）
附屬檔案十三數量及價格折扣協定（略）