轉讓技術秘密和補償貿易合作生產協定
轉讓技術秘密和補償貿易合作生產協定
第一條 普信國際貿易有限公司（以下簡稱pitc）和smith國際貿易有限公司（以下簡稱sitc），經過友好協商，同意合資經營中速船用主機廠。茲因合資經營條件尚未成熟，雙方將以補償貿易進行合作生產並以此作為雙方合作的第一步，其條件如下：
1．1sitc將向pitc轉讓生產下列型號中速船用主機（以下簡稱協定產品）的技術秘密及全部技術資料，其型號如下：
12v-400zc中速船用主機；
12v-600zc中速船用主機。
1．2“技術檔案資料”的定義、範圍及交付：
本協定1．1款所指的技術資料（以下簡稱資料）定義是sitc提供協定產品的技術資料由三大部份組成：即sitc現用的一般技術資料、產品設計圖紙和生產技術資料，上述資料應包括詳細的技術秘密。
（1）一般技術資料包括：
a．12v-600zc中速船用主機的技術規範（包括部裝、總裝、試車、交貨試驗等。）；
b．12v-400zc中速船用主機的主要零部件的技術規範；
c．協定產品中所使用的配套產品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數的樣本。
（2）產品設計圖紙：
sitc提供協定產品的產品設計圖紙應包括：
a．協定產品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統圖、原理圖及全部零件的詳細圖紙）；
b．協定產品的計算資料和計算書；
c．有關船級社發給的證書及交船級社驗證的圖紙、計算書及其他資料清單；
d．試驗台設計圖紙及其技術檔案。
（3）生產技術資料：
sitc提供的協定產品的生產技術資料應包括：協定產品全部工藝性指導檔案及主要零部件的詳細製造技術資料；對原材料和協定產品零部件在生產過程中和生產後的質量檢驗要求、驗收手段、驗收步驟及驗收技術檔案。
（4）資料的修改：
若sitc採用新技術改進產品，改進工藝過程，降低成本等需要對提供的資料進行修改時，應將修改的結果以書面形式提供給pitc。
（5）資料的提供方式：
a．對一般技術檔案應提供三份藍圖或同等數量的清晰的複製圖；
b．對產品設計圖紙應提供一份生產底圖及兩份藍圖； c．對生產技術資料應提供兩份藍圖；
d．對已提供過的完全相同的重複資料，可免於提供，但需在清單中予以註明。
（6）資料的交付進度：
a．根據資料定義的規定，為生產12v-400zc型中速船用主機的需要，sitc在簽訂協定後30天內需向pitc交付協定產品的全部技術資料和全部圖紙；
b．根據資料定義的規定，為生產12v-600zc型中速船用主機的需要，sitc在簽訂協定後於19____年____月____日前，需向pitc交付協定產品的全部技術資料和圖紙。
1．3pitc將生產的產品向sitc返銷如下：
12v-400zｚc型中速船用主機 每年______台；
12v-600zc型中速船用主機 每年______台。
1．4以補償貿易進行合作生產期限為2年，2年後若合資經營條件不成熟，則可延長合作生產期限，但最長不得超過5年。
第二條 轉讓技術秘密和技術檔案
2．1sitc向pitc提供協定產品的設計計算、產品圖紙、製造工藝、質量控制和試驗、安裝、調試、運轉及維修等有關協定產品的全部技術資料，必須和sitc目前使用的資料內容相同。
2．2協定產品資料的審核和驗證：
sitc對提供給pitc的產品設計圖紙、製造技術資料的完整性、正確性、清晰性負責。若產品設計圖紙和生產技術資料中的任何部分發現有失誤，當sitc接到pitc通知時立即補齊遺失部分或更改錯誤部份。
2．3在合作生產期間，sitc將以最優惠價格向pitc提供pitc方面市場不能提供的零部件。具體內容另行商定。
2．4sitc保證向pitc轉讓的技術秘密和技術資料不受任何第三者的指控。
第三條 價格和支付方式
3．1為了支付轉讓2．1條款中所規定的12v-400zｚc型中速船用主機的技術秘密和技術資料費用，sitc應向pitc支付費用如下：
19____年____________u.s．d．（大寫______________元整）
19____年____________u.s．d．（大寫______________元整）
19____年起以後的2年中按每年淨產值（即每年總產值扣除進口部份價值和稅收費用後的產值）其提成費 為____％。
3．2協定簽署生效後三十（30）天內，pitc按照由____________銀行提交的sitc下列單據，予以第一次支付總金額的____％，即________u.s．d．（大寫：______________美元整）。
（1）根據附屬檔案______________要求，提供第一批資料的空運提單；
（2）經pitc確認的______________銀行出具不可撤銷的保函正副本各一份；
（3）sitc方的商業發票一式兩份；
（4）sitc方即期匯票一式兩份。
3．3於19____年____月____日pitc按收到sitc提交的下列單據後，予以第二次支付19____年總金額的____％現金，即______u.s．d．（大寫：______________美元整）。
（1）按附屬檔案______________________要求於19____年____月____日提供第二批資料空運提單：
（2）sitc方商業發票一式兩份；
（3）sitc方即期匯票一式兩份。
3．4雙方同意19____年用現金支付，19____年付____％現金，其餘____％金額用pitc返銷產品補償。
3．519____年的費用本年____月____日支付，sitc方交付商業發票一式兩份。
3．6自19____年起及其後各年份按3．1．款規定的提成費用應在每年____月____日在收到sitc方商業發票（一式兩份）後支付。
3．7在合作生產期間鑒於pitc遵照3．1．款已向sitc支付了轉讓技術秘密的部份費用，若合資經營時機成熟，雙方同意成立合資經營企業時，則sitc將其剩餘部份的技術秘密費用可作為投資的一部分，一旦雙方不能進行合資經營，在五（5）年之內合作生產被迫終止時，pitc確認向sitc支付技術秘密費用的剩餘部份。若出現上述情況，對支付技術秘密費用的進度和方式由雙方在適當時候予以協商。
第四條 合作生產和補償貿易
4．1為有利pitc的外匯平衡，sitc同意pitc生產12v-400zｚc，12v-600zc中速船用主機返銷給sitc。
4．2上述訂單的總值必須保證不低於pitc每年向sitc支付購買零部件所需費用總額的____％ sitc同意在pitc補償能力擴大及sitc需求擴大的前提下，其補償的百分比可以不受限制。
4．3pitc將以優惠價格向sitc提供產品，其品種、數量、交貨期等將由雙方在每批協定中商定。pitc產品必須符合sitc的標準。
4．4sitc要求在pitc接到上述產品圖紙後立即試製12v-400zｚc型中速船用主機。首批產品各一台將分別在雙方進行試驗，在試驗合格的基礎上sitc要求pitc於19____年內提供12v-400zｚc型中速船用主機______台。其價格、交貨期在簽訂正式協定時商定。
第五條 保證
5．1sitc保證，在協定有效期內所供應的資料應是最新技術的成果，其內容和sitc目前使用的完全一致。
5．2sitc保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。
第六條 稅費
6．1凡因履行本協定需繳納的一切稅收，發生在pitc方以外的均由sitc承擔。
6．2凡因履行本協定需繳納的一切稅費，發生在pitc方以內的均由pitc承擔。
第七條 商標
7．1pitc有權使用sitc商標和協定產品的序號。pitc將下列商標標明在pitc所生產的協定產品上：
smith－portia co．，lid．
7．2pitc製造的銘牌、報價單、技術規格書、廣告、說明書、樣本等，凡是協定產品均以pitc名稱來表示。
第八條 包裝
8．1須用堅固的木箱包裝，適合長途海運，防濕、防潮、防震、防鏽、耐粗暴搬運。由於包裝不良所發生的損失，由於採用不安全或不妥善的防護措施而造成的任何損失，賣方應負擔由此而產生的一切費用和／或損失。
8．2． 賣方應在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標刷件號、尺碼、毛重、淨重、“切勿受潮”等字樣，並刷有下列嘜頭：
sitc／pitc 12v-400zc
sitc／pitc 12v-600zc
8．3． 裝箱單兩份，註明毛重、淨重、尺碼和所裝貨物每項的品名和數量。
第九條 人力不可抗拒
9．1簽約雙方中的任何一方由於戰爭及嚴重的火災、水災、颱風和地震或其他雙方同意的事件而影響執行協定時，雙方同意延長協定期限，延長時間相當於事故所影響的時間。
9．2責任方應盡 將發生的人力不可抗拒事故的情況用電報通知另一方，並在十四（14）天以內以航空掛號信將有關部門出具的證明檔案交給另一方確認。
9．3若人力不可抗拒事故延續到一百二十（120）天以上時，雙方應通過友好協商儘快解決本協定繼續執行的問題。
第十條 仲裁
10．1因執行本協定所發生的或與本協定有關的一切爭執，雙方應通過友好協商解決。已經協商仍不能達成協定時，則提交仲裁解決。
10．2仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩商會。
10．3仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
10．4仲裁費用除仲裁機關另有裁決外，應由敗訴方負擔。
10．5除了在仲裁過程中進行仲裁的那部份外，協定的其餘部份在仲裁期間仍應繼續執行。
第十一條 協定生效及其他
11．1本協定於19____年____月____日由雙方代表在____________________正式簽字，自簽字之日起1周內本協定應經有關部門批准後生效。
11．2本協定以英文書就一式四份，雙方各執一式兩份。
11．3本協定有效期見第十一條所述。
11．4本協定附屬檔案為本協定不可分割的部份，與正文有同等效力。
11．5雙方在本協定生效前交換的所有檔案、函電等在本協定生效的同時自動失效。
11．6本協定只能根據協定雙方授權代表簽名或蓋章的書面檔案進行變更、追加或修改。
11．7在執行協定期內雙方的通訊均以函電進行，書信往來一式兩份。
第十二條 法定地址
smith國際貿易有限公司：普信國際貿易有限公司：
地址：______________________________ 地址：________________________
電掛：______________________________ 電掛：________________________
電傳：______________________________ 電傳：________________________
電話：______________________________ 電話：________________________
smith國際貿易有限公司 普信國際貿易有限公司
簽字：______________________________ 簽字：_________________________
註：在國際貿易中企業之間的一方將自己的專用設備、專利（patent）和專用技術（know-how）轉讓給另一方，雙方進行合作生產並以產品反銷（product buy back）來償付進口設備及使用技術的價款，這是國際經濟合作的一種貿易方式稱補償貿易（compensationtrade）。
補償貿易的另一種方式即利用出口國家的信貸來進口設備、技術等，但不用現匯償付，而是用引進設備生產出來的產品估價償付全部或部份債務。協定雙方是買賣關係，設備的所有權屬買方所有。
可將進口設備，引進技術和產品反銷等內容書就成一份協定，亦可對進口設備，引進技術和產品反銷分別書就成兩份協定，但兩份協定須同時生效。
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