目錄
第一章 定義
第二章 契約範圍
第三章 契約價格
第四章 付款條件
第五章 契約檔案、設備和材料的交付方式
第六章 包裝和嘜頭
第七章 技術支持服務和技術培訓
第八章 預檢和預驗
第九章 最終驗收、檢驗和測試
第十章 擔保和保證
第十一章 專利、商標和保密
第十二章 質量標準
第十三章 稅收
第十四章 不可抗力
第十五章 爭議的解決
第十六章 契約生效及其他
第十七章 聯絡會議
第十八章 法定地址
簽約日期：__________________
簽約地點：__________________
契約號：____________________
一方為中國___________公司，主要辦公地址在中國___________________(以下簡稱被轉讓方)，另一方為_______________公司，主要辦公地址在_______________(以下簡稱轉讓方)。
鑒於轉讓方擁有製造_____________設備的專有技術，並有資格轉讓上述技術;
鑒於轉讓方有權並同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在____________廠使用;________公司購買許可活動所必需的契約材料和契約設備，由______________廠進行許可的製造活動;________公司和___________廠共同而又分別承擔本契約中的義務;
鑒於被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國____________廠製造___________設備;
鑒於被轉讓方希望向轉讓方購買契約材料和模組，該模組由要製造的元部件組成，併購買契約設備，使被轉讓方只在____________廠能製造___________設備;
鑒於被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協定，以向轉讓方購買契約材料;
鑒於該購買訂單應服從於本契約有關契約材料的條件和條款;
因此，雙方授權的代表通過友好協商達成如下協定，特此為證。國際技術轉讓加設備進口契約由精品信息網整理！
第一章 定義
1.1 “輔配件”指大量商用可購買到的材料，包括易耗品和其它與__________系統安裝和系統配套有關的元部件，可由________廠或轉讓方提供。
1.2 “契約設備”指附屬檔案十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產設備。
1.3 “契約工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術檔案和專有技術製造契約產品的唯一地點，即中國__________廠。
1.4 “契約材料”指固定網路設備、轉讓方軟體和輔配件。
1.5 “契約產品”指契約材料製成整機，經測試可銷售給最終用戶。“契約產品”的進一步定義見附屬檔案一a。
1.6 “最終用戶”指契約產品的購買者。
1.7 “固定網路設備”指附屬檔案一b中規定的材料，為___________系統的一部分。
1.8 “模組”指本契約附屬檔案一b中的規定的___________設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用於製成契約產品的元部件。
1.9 “專有模組”指用於製造契約產品的元部件和組件。
1.10 “專有資料”指本契約條款規定的資料，包括軟體、目標代碼、源碼、測試設備的電腦程式、技術支持、轉讓方_______專有技術和其它與之相關的檔案、數據、材料、及指可向被轉讓方公開的業務、商業、金融、計畫資料。任何專有資料均由轉讓方標明________“註冊秘密專有”，證明其屬 “最高級機密類”或標明__________“保密專有”證明其屬“初級機密類”。
1.11 “專有權利”指專利、著作權、專有技術、商業秘密、商標和其它智慧財產權或指本契約終止或期滿前產生的專有權利、軟體或其它著作，不論轉讓方是否獲得專利、享有著作權或已註冊。
國際技術轉讓契約 契約目錄 第一章 定義 第二章 契約範圍 第三章 契約價格 第四章 支付條件 第五章 技術資料和軟體的交付 第六章 技術服務和人員培訓 第七章 契約產品的驗收 第八章 保證和索賠 第九章 侵權和保密 第十章 稅費 第十一章 履約保函 第十二章 不可抗力 第十三章 爭議的解決 第十四章 契約生效及其它 第十五章 法定地址 簽日期：＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日 簽地點：＿＿＿＿＿＿ 契約號：＿＿＿＿＿＿ 根據世界銀行第＿＿＿號貸款項下第＿＿＿號招標，中國技術進出口總公司國際招標公司（以下簡稱引進方）為一方，德國＿＿＿公司（以下簡稱讓與人）為另一方； 鑒於讓與人擁有設計、製造、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修、管理及銷售鐵路＿＿＿產品的專有技術； 鑒於讓與人有權並同意向引進方轉讓上述鐵路＿＿＿產品的專有技術； 鑒於引進方希望利用讓與人的專有技術設計、製造、維修、銷售和出品鐵路＿＿＿產品的專有製造技術； 鑒於讓與人同意向引進方提供並且引進方同意從讓與人獲得根據此契約及以方所簽的另一契約規定的設備、工具和必要備件以用於鐵路＿＿＿產品的製造； 鑒於讓與人同意向引進方提供並且引進方同意從讓與人獲得根據此契約及雙方所簽另一契約規定的一定數量的部件和零件以用於組裝和製造、鐵路＿＿＿產品； 雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽定本契約： 第一章 定義 1.1引進方是指中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司。 1.2讓與人是指德國＿＿＿＿公司。 1.3契約是引進方和讓與人簽署的如契約所述的協定，它包括所有附屬檔案，附錄以及其所指的所有有關檔案。 1.4契約價格是指引進方支付給根據契約全部完滿成其契約義務的讓與人的金額。 1.5契約產品是指由契約工廠根據讓與人提供的專有技術生產的滿足本契約附屬檔案二所規定的型號、規格、性能的所有產品。 1.6契約工廠是指引進方使用讓與人提供的技術製造契約產品的地點，即時另北京＿＿工廠。 1.7技術資料和軟體是指讓與人按照契約附屬檔案三的規定提供給引進的所有檔案，它包括下列內容： a、 所有技術指標、圖紙、設計、所有技術檔案以及有關契約產品的設計、製造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修和驗收的技術檔案和軟體。 b、 所有技術指標、圖紙、設計、所有技術檔案以及有關契約設備的設計、製造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修和驗收的技術檔案和軟體。 c、 所有技術指標、圖紙、設計、所有技術檔案以及有關契約部件的測試、檢驗、調試、組裝和維修的技術檔案和軟體。 1.8技術服務是指讓與根據契約附屬檔案六和附近件七中的規定向引進方提供的技術指導、技術監督、技術培訓和其它服務。 1.9中外運是指中國對外貿易運輸總公司，它是引進方指定的在目的港接收技術資料和軟體、契約設備及部件的代理： a、 中國天津新港： 中外運塘沽分公司 地址：中國天津塘沽新港路44號 電傳：23187 tgftt cn，傳真：022 984757 b、 中國北京空運公司 地址：中國北京亮馬橋路安家樓 電傳：210205 airft cn 1.10 p.r.c是指中華人民共各國。 1.11f.r.g是指聯邦德國。 1.12世界銀行是指國際復興開發銀行（ibrd）和國際開發協會。 第二章 契約範圍 2.1 讓與人同意向引進方轉讓並且，引時方同意從讓與人獲得設計、製造、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修及管理契約產品的專有技術。契約產呂的名稱、型號、規格和技術標準詳見契約附屬檔案二。 2.2 讓與人同意給予引進方在中華人民共和國境內設計、製造、使用和銷售契約產品以及出口契約產品的權利。這種權利是非獨占性的和不可轉讓的。 2.3 讓與人同意向引進方提供與契約產品有關的技術資料和軟體，其具體內容、數量和交付時間詳見契約附屬檔案五和附屬檔案六。 2.4讓與人同意派遣技術人員到契約工廠進行技術服務，其具體內容、和要求說見契約附屬檔案九。 2.5讓與人同意在讓與人的工廠和契約工廠對引進方的人員進行技術培訓，並保證使引進方技術人員掌握轉讓的技術培訓的內容和要求詳見契約附屬檔案十。 2.6讓與人同意根據引進方的要求在本契約有效期之扣的十年內以最優惠的價格向引進方提供製造契約產品所需的零部件、原材料及輔助設備。雙方屆時將另簽契約。 2.7讓與人同意根據引進方的要求在本契約有次期之後的十年內最優惠的價格向引進方提供讓與人自己生產或改造的製造契約產品所需的設備和軟體，並協助引進方得到第三方生產或改進的製造契約產品所需和設備和軟體。 2.8讓與人同意，如果契約產品達到契約附屬檔案二所規定的技術和質量要求，引進方有權在契約工廠生產的契約產品上標明由＿＿＿（讓與人名稱）許可在中國製造的樣，至於是否在契約產品上標明上述樣，則由引進方自行決定。 第三章 契約價格 3.1基於本契約第二章規定的內容和範圍，以及讓與人按本契約的規定應完成的義務，本契約總價格為＿＿＿德國馬克。分項價格如下： 3.1.1專有技術費用為＿＿＿德國馬克。專有技術分項價格為： a、 技術轉上費：＿＿＿德國馬克； b、 技術資料費：＿＿＿德國馬克（cip北京機場） c、 人員培訓費：＿＿＿德國馬克； d、 技術服務費：＿＿＿德國馬克。 3.2 以上契約總價是對於讓與人在本契約下應盡的包括按cip條款將技術資和軟體運達北京機場之全部責任的固定價格。 第四章 支付條件 4.1 本契約的所有費用將使用世界銀行第＿＿＿號貸款以德國馬克通過不可撤消的、允許分批交付的、以讓與人為受益人的信用證支付 4.2讓與人應在契約生效後三十個工作日內，通過其中國銀行總行向讓與人推薦並經引進方認可的讓與人所在國的一個銀行開出不可撤消的食用證，該信用證的金額應等同於契約總價。該信用證將允許按本契約第43條規定的支付條件進行
支付。 4.3專有技術費用的支付 4.3.1按本契約第三章規定的契約總價中專有技術費用的10%，即＿＿＿馬克將在讓與人提交下述單據並符合契約規定後支付： a． 讓與人國家有關～出具的有效出口許可證的影印件一份，或讓與人國家有關～出具的無需出口許可證的證明信的影印件一份； b． 讓與人銀行開出的金額為契約總價10%的不可撤消的銀行保函的正要一份，副本一份。該銀行保函的格式說見契約附屬檔案12； c． 全額形式發票四份； d． 向開證行開出的即期匯票兩份； e． 商業發票四份。 以上單據不得早於契約生效三十天之前提交。 4.3.2按本契約第三章規定的契約總價中專有技術費用的25%，即＿＿＿馬克，將在讓與人按契約附屬檔案6的規定音樂會了第一批技術資料/軟體、並提交下述符合契約規定的單據後支付： a． 商業發票五份； b． 向開證行開出的即期匯票兩份； c． 交付第一批技術資料或軟體的空運單副本五份； d． 第一批技術粢或軟體的裝箱單五份； e． 引進方出據的證明讓與人已交付第一批技術資和軟體的確認函副本兩份，。 4.3.3 按本契約第三章規定的契約總價中專有技術費用的50%，即＿＿＿馬克，將在讓與人按附屬檔案6的規定交付了最後一批技術資料軟體、並提交下述符合契約規定的單據後支付： a、 商業發票四份； b、 向開證行開出的即期匯票兩份； c、 交付最後一批技術資料或軟體的空運單副本五份； d、 最後一批技術資料或軟體的裝箱單五份； e、 引進方出據的證明讓與人已交付全部技術資料和軟體的確認函副本兩份。 4.3.4 按本契約第三章規定的契約總價中專有技術費用的15%，即＿＿＿馬克，裝在契約產品樣機驗收完成、讓與人提交下述單據且符合契約規定後支付： a、 商業發票四份； b、 向開證行開出的即期匯票兩份； c、 雙方簽的契約產品驗收保格證書副本兩份。 4.4引進方有權從履約保函或正在議付的付款中扣除讓與人根據契約規定應交付的罰款/或補償費。 4.5在中國境內產生的銀行費用由引進方承擔，在中國境外產生的銀行費用由讓與人承擔。除了因引進方的延誤支付而產生的利息之外，義付過程中產生的一切利息費用均由讓與人承擔。 第五章 技術資料和軟體的交付 5.1讓與人應按本合附屬檔案56中規定的內容、數量和時間將技術資和軟體運至北京機場。技術資料和軟體的風險將在技術資和軟體運達北京機場之後由讓與人轉移給引進方。 5.2北京機場蓋章的日期將作為技術資料和軟體的實際交付日期。 5.3在每批技術資料/軟體交運後的兩個工作日內，讓與人應通過電偉或傳真將契約號、空運單號、提單日期、資料號、郵包號、重量、航班和預計到達時間通知引進方和契約工廠。與此同時，讓與人應向引進方和契約工廠各郵寄兩套空運單和技術資/軟體的詳細清單。 5.4如果技術資料/軟體在運輸過程中發生丟失、損壞或缺少，讓與人將在收到引進方的書面通知後45天內免費補發或更換。 5.5技術資/軟體應包裝在堅固的箱子內以適於長途運輸，且能防潮、防雨。 5.6每箱技術資料/包裝的外包裝上應以不退鈀的油漆用英文註明以下內容： a、 契約號：＿＿＿ b、 收貨人：中國技術進出口總公司國際招標公司 c、 收貨人代碼：＿＿＿ d、 到貨機場：北京機場 e、 嘜頭標記：＿＿＿ f、 毛/淨重量（公斤）：＿＿＿ g、 箱號/件號：＿＿＿ h、 外形尺寸（長x寬x高）：＿＿＿ 5.7在每箱技術資料/軟體中，應備有兩份詳細的裝箱單。 5.8技術資和軟體可分批交付，但不得轉運。 5.9技術資和軟體應由屬於世界銀行成員國的國家或瑞士的班機承運。 5.10讓與人負責在合格的保險公司辦理保險，投保費用由讓與人負擔。引進方為保險的受益人，投保金額為契約總價110%的一切險和戰爭險。 5.11本契約下提供的所有技術檔案、軟體和技術服務應來源於現行世界銀行採購摜中所列的合格的國家和地區。 第六章 技術服務和人員培訓 6.1根據本契約的規定，讓與人將派遣其熟練的、健康的、俁格的技術人員到引進方的契約工廠現場進行技術服務。讓與人技術人員的專業任務、服務內容、來華人數和在華時間詳見本契約附屬檔案＿＿＿。 6.2引進方將為讓與人技術人員的出入境簽證、在華的工作和生活提供幫助。讓與人技術人員在華的待遇詳見契約附見＿＿＿。 6.3讓與人的技術人員在華進行技術服務期間應遵守中華人民共和國的法律以及契約工廠的規章制度。 6.4引進方將派遣其技術人員到讓與人的有關工廠進行技術培訓。培訓人數、專業、內容、時間及培訓要求詳見契約附屬檔案＿＿＿。 6.5讓與人將為引進方培訓人員的出入境簽證提供幫助並提供技術培訓必需的設施。培訓人員在讓與人國家的待遇詳見本契約附屬檔案＿＿＿。 6.6引進方的培訓人員在培訓期間應遵守讓與人國家的法律以及讓與人工廠的規章制度。 第七章 契約設備的驗收 7.1為了檢驗讓與人根據契約所提供的技術檔案和軟體的完整性、準確性和可靠性，讓與人應自費派遣其代表到契約具體程式和標準詳見契約附見＿＿＿。 7.2在全同產品的驗收試驗中，如果契約產品達到契約附屬檔案＿＿＿所規定的所有技術要求，讓與人和引進方受權代表應簽署四份驗收證明，雙方各執兩份。 7.3如果契約產品在驗收試驗中達不到契約附屬檔案＿＿＿中規定的技術指標，雙方將進行友好協商並共同分析原因，採取措施排除缺陷。第二次驗收試驗將在排除缺陷後進行。 7.4如果由於讓與人的原因造成第一資歷驗收試驗失敗，讓與人將採取措施排除故障，並再次派技術人員參加到二次驗收試驗，費用由讓與人承擔，同時讓與人應承擔第二次驗收試驗，費用由讓與人承擔，同時讓與人應承擔第二次驗收試驗的有關直接費用，包括材料費。如果是由於引進方的責任造成第一次驗收失敗，引進方將採取措施排除故障，費用處理，並承擔第二次驗收試驗的有關直接費用。 7.5在第二次驗收試驗時，如果是由於讓與人的責任導致契約產品的技術指標仍未達到契約附屬檔案＿＿＿的要求，排除故障，再次派技
術人員參加第三次驗收試驗，並承擔第三次驗收試驗的有關費用，包括材料費。如果由於引進方的責任造成第二次試驗失敗，引進方將採取措施排除故障，費用處理，並承擔第三次驗收試驗的有關費用。 7.6如果由於讓與人的責任造成在上述三次驗收試驗中契約產品的技術指標仍未達到契約附屬檔案＿＿＿的要求，契約條款第87款將被引用。如果由於引進方的責任造成在上述三次驗收試驗中契約產品的技術指標仍未達到要求，雙方將通過協商達成進一步執行契約的協定。 第八章 保證和索賠 8.1 讓與人將保證按契約要求向引進方提供的技術資料和軟體是讓與人實際使用的和最新的並被證實了的技術資料和軟體，並保證在契約執行過程中及是垧引進方免費提供改進、修改和開發的新的技術資料和軟體。 8.2讓與人保證所提供的技術資料和軟體是完整的、正確的、清晰的，並保證按契約附屬檔案＿＿＿的規定及時交付。 8.3如引進方發現讓與人交付的技術資料和軟體不符合本契約第＿＿＿款的規定，讓與人應在接到引進方的書面通知後三十天內免費半有關的技術資料和軟體郵寄給引進方。 8.4 如讓與人沒有按本契約附屬檔案＿＿及＿＿款中規定的時間交付技術資料和軟體，讓與人應按下述比例向引進方交付技術資料和軟體的遲交罰款： 每遲交一星期，按專有技術部分契約總價應付金額的05%交付遲交罰款，但上述罰款的總額應不超過專有部分契約總價的5%。 上述罰款的支付應作為預定違約金並且是對引進方因上述遲交所造成的全部損失的賠償。 8.5讓與人按第84款向引進方交付遲交罰款後，並不能免除讓與人繼續交付遲交部分的技術資料和軟體的義務。 8.6如技術資和軟體的遲交超過六個月，引進方將有權終止契約。在這種情況下，讓與人必須將引進方已支付的全部金額加上年利率為12%的利息，一起退還給引進方。 8.7在契約產品的驗收中，如果由於讓與人的責任造成契約產品的技術指標達不到驗收標準，則按以下方式處理： 如果由於讓與人的責任造成契約產品在驗收時不能達到契約附屬檔案＿＿所規定的技術指標，以至於引進方不能把契約產品投入成批生產，引進方有權終止契約。在這種情況下，讓與人應將引進方已支付的全部金額加上年利率為12%的利息，一併退還給引進方，同時根據雙方的協定，賠償引進方的直接損失。如果由於讓與人的責任造成契約產品在驗收時有些技術指標達不到附屬檔案＿＿的規定，但引進方還能反司同產品投入生產，讓與人應根據上述技術偏差的嚴重程度按契約總價的5%-10%賠償引進方的直接損失。 第九章 侵權和保密 9.1讓與人保證對根據本契約向引進方提供的一切專有技術和技術資料和軟體擁有合法的所有權，並有權向引進方轉讓該專有技術和契約設備。如果發生第三方指控侵權，讓與人應負責與第三方交涉，並承擔由此引起的法律上和經濟上的責任。 9.2 契約雙方應在十年內對相互提供的具有技術和商務性質的技術決竅、技術檔案、以及有關契約工廠的水文、地理和生產等方面的資料承擔保密義務。如果上述技術訣竅、技術檔案或資料的所有方還是由第三方公開的，則另一方不再承擔對上述技術訣竅、技術檔案或資料的保密義務。 9.3引進方有權在本契約的有效期之後使用讓與人提供的專有技術、技術資料和軟體設計、製造和銷售契約產品。 第十章 稅費 10.1中國政府根據現行乘法對引進方徵收的與招待本契約有關的一切剩就由引進方承擔。 10.2 中國政府根據現行乘法和《中華人民共和國和聯邦德國政府關於避免雙得徵稅和防止漏稅的協定》對讓與人徵收的與執行本契約有關的一切稅費應由讓與人承擔。 10.3在中華人民共和國境外發生的與執行本契約有關的一切稅費應由讓與人承擔。 第十一章履約保函 11.1契約雙方簽後三十天以內，讓與人應提交金額為契約總價10%的履約保函，該保函應由北京中國銀行根據外國某一銀行向北京中國銀行提交的反擔保開具。該履約保函的有效期將持續到契約產品驗收和契約設備保證期結束以後。 11.2上與人應按契約附屬檔案＿＿的格式提交履約保函，由此產生的費用由讓與人承擔。 11.3如果讓與人未能履行契約規定的某項義務，引進方將有權對該保函行使追索權。 第十二章 不可抗力 12.1如果讓與人和引進方中任何一方由於戰爭、洪水、水災、颱風、地震或其它雙方認可的不可抗力事故而影響契約的執行，則履行契約的期限將推延一段相當於該事故所影響的時間。 12.2受不可抗力影響的一方應儘快通過電傳或電報將發生不可抗力的情況通知對方，並於十四天之內以航空掛號信將有關～郵具的證明檔案交另一方確認。 12.3如果不可抗力持續120天以上，雙方應通過友好協商習快解決繼續履行契約的問題。 第十三章 爭議的解決 13.1契約雙方應通過友好協商解決在執行契約過程中發生的一切爭執。如協商後仍不能解決時，應提交促裁解決。 13.2仲裁將在期德哥爾摩進行，由斯德哥樂機車商會仲裁委員會按其程式和規定進行仲裁。 13.3仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 13.4仲裁費用期間，除了契約中拉交仲裁的部分這外，雙方應繼續履行契約義務。 第十四章 契約生效及其它 14.1本契約由雙方授權代表於一九九＿＿年＿＿月＿＿日在北京簽。雙方將在必要時向各自政府申請批准契約，契約生效日期將以下列事項最後一個發生的日期為準： a、 最後得到政府批准一方的批准日期； b、 世界銀行對契約的批准； c、 引進方收到履久保函。 雙方將盡最大努力使契約獲得批准，並用傳真或電偉通知對方並以書面確認。 14.2如契約自簽之日起經過六個月仍不能生效，則雙方有權取消本契約。 14.3本契約自生效之日起＿＿年有效，有效期滿後契約將自動失效。 14.4契約有效期滿將不影響雙方未了的債權債務關係，債務人將繼續付給債權人未付的債款。 14.5本契約以英文書寫，正本一式兩份，雙方各執一份。 14.6本契約由條款第一章至第十五章及附屬檔案＿＿至＿＿組成。契約正文及附屬檔案者是本契約不可分割的組成部
分，具有同等法律效力。 14.7有關本契約的任何變更、修改、補充和分包將在雙方授權代表簽署書面檔案以後生效，同時將成為本契約的組成部分並與契約具有同等法律效力。 14.8在本契約執行過程中，雙方通訊應以英文進行。正式通知應以收面形式一式兩份用掛號航寄。 14.9儘管本契約本章141款的規定，如果不是由於讓與人的責任而使契約＿＿在簽後三個月內仍在終止本契約的情況下，雙方應通過友好協商解決賠償支付和雙方已產生的費用。 第十五章法定地址 15.1 引進方： 名稱：中技國際招標公司 地址：中國北京本郊二里溝進口大樓 電傳：22075 cntic cn 傳真：（01）8316696 15.2讓與人： 名稱：＿＿＿＿公司 地址：＿＿＿＿ 電傳：＿＿＿＿ 傳真：＿＿＿＿ 15.3雙方授權代表簽： 引進方（簽）讓與人（簽）
契約目錄
第一章 定義
第二章 契約範圍
第三章 契約價格
第四章 支付條件
第五章 技術資料和軟體的交付
第六章 技術服務和人員培訓
第七章 契約產品的驗收
第八章 保證和索賠
第九章 侵權和保密
第十章 稅費
第十一章 履約保函
第十二章 不可抗力
第十三章 爭議的解決
第十四章 契約生效及其它
第十五章 法定地址
簽日期：______年______月______日
簽地點：____________
契約號：____________
根據世界銀行第______號貸款項下第______號招標，中國技術進出口總公司國際招標公司（以下簡稱"引進方"）為一方，德國______公司（以下簡稱"讓與人"）為另一方；
鑒於讓與人擁有設計、製造、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修、管理及銷售鐵路______產品的專有技術；
鑒於讓與人有權並同意向引進方轉讓上述鐵路______產品的專有技術；
鑒於引進方希望利用讓與人的專有技術設計、製造、維修、銷售和出品鐵路______產品的專有製造技術；
鑒於讓與人同意向引進方提供並且引進方同意從讓與人獲得根據此契約及以方所簽的另一契約規定的設備、工具和必要備件以用於鐵路______產品的製造；
鑒於讓與人同意向引進方提供並且引進方同意從讓與人獲得根據此契約及雙方所簽另一契約規定的一定數量的部件和零件以用於組裝和製造、鐵路______產品；
雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽定本契約：
第一章 定義
1.1"引進方"是指中國__________________公司。
1.2"讓與人是指德國________公司。
1.3"契約"是引進方和讓與人簽署的如契約所述的協定，它包括所有附屬檔案，附錄以及其所指的所有有關檔案。
1.4"契約價格"是指引進方支付給根據契約全部完滿成其契約義務的讓與人的金額。
1.5"契約產品"是指由契約工廠根據讓與人提供的專有技術生產的滿足本契約附屬檔案二所規定的型號、規格、性能的所有產品。
1.6"契約工廠"是指引進方使用讓與人提供的技術製造契約產品的地點，即時另北京____工廠。
1.7"技術資料和軟體"是指讓與人按照契約附屬檔案三的規定提供給引進的所有檔案，它包括下列內容：
A、 所有技術指標、圖紙、設計、所有技術檔案以及有關契約產品的設計、製造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修和驗收的技術檔案和軟體。
B、 所有技術指標、圖紙、設計、所有技術檔案以及有關契約設備的設計、製造、計算、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修和驗收的技術檔案和軟體。
C、 所有技術指標、圖紙、設計、所有技術檔案以及有關契約部件的測試、檢驗、調試、組裝和維修的技術檔案和軟體。
1.8"技術服務"是指讓與根據契約附屬檔案六和附近件七中的規定向引進方提供的技術指導、技術監督、技術培訓和其它服務。
1.9"中外運"是指中國對外貿易運輸總公司，它是引進方指定的在目的港接收技術資料和軟體、契約設備及部件的代理：
A、 中國天津新港：
中外運塘沽分公司
地址：中國天津塘沽新港路44號
電傳：23187 TGFTT CN，傳真：022 984757
B、 中國北京空運公司
地址：中國北京亮馬橋路安家樓
電傳：210205 AIRFT CN
1.10 "P.R.C"是指中華人民共各國。
1.11"F.R.G"是指聯邦德國。
1.12"世界銀行"是指國際復興開發銀行（IBRD）和國際開發協會。
第二章 契約範圍
2.1 讓與人同意向引進方轉讓並且，引時方同意從讓與人獲得設計、製造、裝配、安裝、測試、檢驗、調試、運行、維修及管理契約產品的專有技術。契約產呂的名稱、型號、規格和技術標準詳見契約附屬檔案二。
2.2 讓與人同意給予引進方在中華人民共和國境內設計、製造、使用和銷售契約產品以及出口契約產品的權利。這種權利是非獨占性的和不可轉讓的。
2.3 讓與人同意向引進方提供與契約產品有關的技術資料和軟體，其具體內容、數量和交付時間詳見契約附屬檔案五和附屬檔案六。
2.4讓與人同意派遣技術人員到契約工廠進行技術服務，其具體內容、和要求說見契約附屬檔案九。
2.5讓與人同意在讓與人的工廠和契約工廠對引進方的人員進行技術培訓，並保證使引進方技術人員掌握轉讓的技術培訓的內容和要求詳見契約附屬檔案十。
2.6讓與人同意根據引進方的要求在本契約有效期之扣的十年內以最優惠的價格向引進方提供製造契約產品所需的零部件、原材料及輔助設備。雙方屆時將另簽契約。
2.7讓與人同意根據引進方的要求在本契約有次期之後的十年內最優惠的價格向引進方提供讓與人自己生產或改造的製造契約產品所需的設備和軟體，並協助引進方得到第三方生產或改進的製造契約產品所需和設備和軟體。
2.8讓與人同意，如果契約產品達到契約附屬檔案二所規定的技術和質量要求，引進方有權在契約工廠生產的契約產品上標明"由______（讓與人名稱）許可在中國製造"的樣，至於是否在契約產品上標明上述樣，則由引進方自行決定。
第三章 契約價格
3.1基於本契約第二章規定的內容和範圍，以及讓與人按本契約的規定應完成的義務，本契約總價格為______德國馬克。分項價格如下：
3.1.1專有技術費用為______德國馬克。專有技術分項價格為：
A、 技術轉上費：______德國馬克；
B、 技術資料費：______德國馬克（CIP北京機場）
C、 人員培訓費：______德國馬克；
D、 技術服務費：______德國馬克。
3.2 以上契約總價是對於讓與人在本契約下應盡的包括按CIP條款將技術資和軟體運達北京機場之全部責任的固定價格。
第四章 支付條件
4.1 本契約的所有費用將使用世界銀行第______號貸款以德國馬克通過不可撤消的、允許分批交付的、以讓與人為受益人的信用證支付
4.2讓與人應在契約生效後三十個工作日內，通過其中國銀行總行向讓與人推薦並經引進方認可的讓與人所在國的一個銀行開出不可撤消的食用證，該信用證的金額應等同於契約總價。該信用證將允許按本契約第43條規定的支付條件進行支付。
4.3專有技術費用的支付
4.3.1按本契約第三章規定的契約總價中專有技術費用的10%，即______馬克將在讓與人提交下述單據並符合契約規定後支付：
A． 讓與人國家有關當局出具的有效出口許可證的影印件一份，或讓與人國家有關當局出具的無需出口許可證的證明信的影印件一份；
B． 讓與人銀行開出的金額為契約總價10%的不可撤消的銀行保函的正要一份，副本一份。該銀行保函的格式說見契約附屬檔案12；
C． 全額形式發票四份；
D． 向開證行開出的即期匯票兩份；
E． 商業發票四份。
以上單據不得早於契約生效三十天之前提交。
4.3.2按本契約第三章規定的契約總價中專有技術費用的25%，即______馬克，將在讓與人按契約附屬檔案6的規定音樂會了第一批技術資料/軟體、並提交下述符合契約規定的單據後支付：
A． 商業發票五份；
B． 向開證行開出的即期匯票兩份；
C． 交付第一批技術資料或軟體的空運單副本五份；
D． 第一批技術粢或軟體的裝箱單五份；
E． 引進方出據的證明讓與人已交付第一批技術資和軟體的確認函副本兩份，。
4.3.3 按本契約第三章規定的契約總價中專有技術費用的50%，即______馬克，將在讓與人按附屬檔案6的規定交付了最後一批技術資料軟體、並提交下述符合契約規定的單據後支付：
A、 商業發票四份；
B、 向開證行開出的即期匯票兩份；
C、 交付最後一批技術資料或軟體的空運單副本五份；
D、 最後一批技術資料或軟體的裝箱單五份；
E、 引進方出據的證明讓與人已交付全部技術資料和軟體的確認函副本兩份。
4.3.4 按本契約第三章規定的契約總價中專有技術費用的15%，即______馬克，裝在契約產品樣機驗收完成、讓與人提交下述單據且符合契約規定後支付：
A、 商業發票四份；
B、 向開證行開出的即期匯票兩份；
C、 雙方簽的契約產品驗收保格證書副本兩份。
4.4引進方有權從履約保函或正在議付的付款中扣除讓與人根據契約規定應交付的罰款/或補償費。
4.5在中國境內產生的銀行費用由引進方承擔，在中國境外產生的銀行費用由讓與人承擔。除了因引進方的延誤支付而產生的利息之外，義付過程中產生的一切利息費用均由讓與人承擔。
第五章 技術資料和軟體的交付
5.1讓與人應按本合附屬檔案56中規定的內容、數量和時間將技術資和軟體運至北京機場。技術資料和軟體的風險將在技術資和軟體運達北京機場之後由讓與人轉移給引進方。
5.2北京機場蓋章的日期將作為技術資料和軟體的實際交付日期。
5.3在每批技術資料/軟體交運後的兩個工作日內，讓與人應通過電偉或傳真將契約號、空運單號、提單日期、資料號、郵包號、重量、航班和預計到達時間通知引進方和契約工廠。與此同時，讓與人應向引進方和契約工廠各郵寄兩套空運單和技術資/軟體的詳細清單。
5.4如果技術資料/軟體在運輸過程中發生丟失、損壞或缺少，讓與人將在收到引進方的書面通知後45天內免費補發或更換。
5.5技術資/軟體應包裝在堅固的箱子內以適於長途運輸，且能防潮、防雨。
5.6每箱技術資料/包裝的外包裝上應以不退鈀的油漆用英文註明以下內容：
A、 契約號：______
B、 收貨人：中國技術進出口總公司國際招標公司
C、 收貨人代碼：______
D、 到貨機場：北京機場
E、 嘜頭標記：______
F、 毛/淨重量（公斤）：______
G、 箱號/件號：______
H、 外形尺寸（長X寬X高）：______
5.7在每箱技術資料/軟體中，應備有兩份詳細的裝箱單。
5.8技術資和軟體可分批交付，但不得轉運。
5.9技術資和軟體應由屬於世界銀行成員國的國家或瑞士的班機承運。
5.10讓與人負責在合格的保險公司辦理保險，投保費用由讓與人負擔。引進方為保險的受益人，投保金額為契約總價110%的"一切險"和"戰爭險"。
5.11本契約下提供的所有技術檔案、軟體和技術服務應來源於現行世界銀行採購摜中所列的合格的國家和地區。
第六章 技術服務和人員培訓
6.1根據本契約的規定，讓與人將派遣其熟練的、健康的、俁格的技術人員到引進方的契約工廠現場進行技術服務。讓與人技術人員的專業任務、服務內容、來華人數和在華時間詳見本契約附屬檔案______。
6.2引進方將為讓與人技術人員的出入境簽證、在華的工作和生活提供幫助。讓與人技術人員在華的待遇詳見契約附見______。
6.3讓與人的技術人員在華進行技術服務期間應遵守中華人民共和國的法律以及契約工廠的規章制度。
6.4引進方將派遣其技術人員到讓與人的有關工廠進行技術培訓。培訓人數、專業、內容、時間及培訓要求詳見契約附屬檔案______。
6.5讓與人將為引進方培訓人員的出入境簽證提供幫助並提供技術培訓必需的設施。培訓人員在讓與人國家的待遇詳見本契約附屬檔案______。
6.6引進方的培訓人員在培訓期間應遵守讓與人國家的法律以及讓與人工廠的規章制度。
第七章 契約設備的驗收
7.1為了檢驗讓與人根據契約所提供的技術檔案和軟體的完整性、準確性和可靠性，讓與人應自費派遣其代表到契約具體程式和標準詳見契約附見______。
7.2在全同產品的驗收試驗中，如果契約產品達到契約附屬檔案______所規定的所有技術要求，讓與人和引進方受權代表應簽署四份驗收證明，雙方各執兩份。
7.3如果契約產品在驗收試驗中達不到契約附屬檔案______中規定的技術指標，雙方將進行友好協商並共同分析原因，採取措施排除缺陷。第二次驗收試驗將在排除缺陷後進行。
7.4如果由於讓與人的原因造成第一資歷驗收試驗失敗，讓與人將採取措施排除故障，並再次派技術人員參加到二次驗收試驗，費用由讓與人承擔，同時讓與人應承擔第二次驗收試驗，費用由讓與人承擔，同時讓與人應承擔第二次驗收試驗的有關直接費用，包括材料費。如果是由於引進方的責任造成第一次驗收失敗，引進方將採取措施排除故障，費用處理，並承擔第二次驗收試驗的有關直接費用。
7.5在第二次驗收試驗時，如果是由於讓與人的責任導致契約產品的技術指標仍未達到契約附屬檔案______的要求，排除故障，再次派技術人員參加第三次驗收試驗，並承擔第三次驗收試驗的有關費用，包括材料費。如果由於引進方的責任造成第二次試驗失敗，引進方將採取措施排除故障，費用處理，並承擔第三次驗收試驗的有關費用。
7.6如果由於讓與人的責任造成在上述三次驗收試驗中契約產品的技術指標仍未達到契約附屬檔案______的要求，契約條款第87款將被引用。如果由於引進方的責任造成在上述三次驗收試驗中契約產品的技術指標仍未達到要求，雙方將通過協商達成進一步執行契約的協定。
第八章 保證和索賠
8.1 讓與人將保證按契約要求向引進方提供的技術資料和軟體是讓與人實際使用的和最新的並被證實了的技術資料和軟體，並保證在契約執行過程中及是垧引進方免費提供改進、修改和開發的新的技術資料和軟體。
8.2讓與人保證所提供的技術資料和軟體是完整的、正確的、清晰的，並保證按契約附屬檔案______的規定及時交付。
8.3如引進方發現讓與人交付的技術資料和軟體不符合本契約第______款的規定，讓與人應在接到引進方的書面通知後三十天內免費半有關的技術資料和軟體郵寄給引進方。
8.4 如讓與人沒有按本契約附屬檔案____及____款中規定的時間交付技術資料和軟體，讓與人應按下述比例向引進方交付技術資料和軟體的遲交罰款：
每遲交一星期，按專有技術部分契約總價應付金額的05%交付遲交罰款，但上述罰款的總額應不超過專有部分契約總價的5%。
上述罰款的支付應作為預定違約金並且是對引進方因上述遲交所造成的全部損失的賠償。
8.5讓與人按第84款向引進方交付遲交罰款後，並不能免除讓與人繼續交付遲交部分的技術資料和軟體的義務。
8.6如技術資和軟體的遲交超過六個月，引進方將有權終止契約。在這種情況下，讓與人必須將引進方已支付的全部金額加上年利率為12%的利息，一起退還給引進方。
8.7在契約產品的驗收中，如果由於讓與人的責任造成契約產品的技術指標達不到驗收標準，則按以下方式處理：
如果由於讓與人的責任造成契約產品在驗收時不能達到契約附屬檔案____所規定的技術指標，以至於引進方不能把契約產品投入成批生產，引進方有權終止契約。在這種情況下，讓與人應將引進方已支付的全部金額加上年利率為12%的利息，一併退還給引進方，同時根據雙方的協定，賠償引進方的直接損失。如果由於讓與人的責任造成契約產品在驗收時有些技術指標達不到附屬檔案____的規定，但引進方還能反司同產品投入生產，讓與人應根據上述技術偏差的嚴重程度按契約總價的5%-10%賠償引進方的直接損失。
第九章 侵權和保密
9.1讓與人保證對根據本契約向引進方提供的一切專有技術和技術資料和軟體擁有合法的所有權，並有權向引進方轉讓該專有技術和契約設備。如果發生第三方指控侵權，讓與人應負責與第三方交涉，並承擔由此引起的法律上和經濟上的責任。
9.2 契約雙方應在十年內對相互提供的具有技術和商務性質的技術決竅、技術檔案、以及有關契約工廠的水文、地理和生產等方面的資料承擔保密義務。如果上述技術訣竅、技術檔案或資料的所有方還是由第三方公開的，則另一方不再承擔對上述技術訣竅、技術檔案或資料的保密義務。
9.3引進方有權在本契約的有效期之後使用讓與人提供的專有技術、技術資料和軟體設計、製造和銷售契約產品。
第十章 稅費
10.1中國政府根據現行乘法對引進方徵收的與招待本契約有關的一切剩就由引進方承擔。
10.2 中國政府根據現行乘法和《中華人民共和國和聯邦德國政府關於避免雙得徵稅和防止漏稅的協定》對讓與人徵收的與執行本契約有關的一切稅費應由讓與人承擔。
10.3在中華人民共和國境外發生的與執行本契約有關的一切稅費應由讓與人承擔。
第十一章履約保函
11.1契約雙方簽後三十天以內，讓與人應提交金額為契約總價10%的履約保函，該保函應由北京中國銀行根據外國某一銀行向北京中國銀行提交的反擔保開具。該履約保函的有效期將持續到契約產品驗收和契約設備保證期結束以後。
11.2上與人應按契約附屬檔案____的格式提交履約保函，由此產生的費用由讓與人承擔。
11.3如果讓與人未能履行契約規定的某項義務，引進方將有權對該保函行使追索權。
第十二章 不可抗力
12.1如果讓與人和引進方中任何一方由於戰爭、洪水、水災、颱風、地震或其它雙方認可的不可抗力事故而影響契約的執行，則履行契約的期限將推延一段相當於該事故所影響的時間。
12.2受不可抗力影響的一方應儘快通過電傳或電報將發生不可抗力的情況通知對方，並於十四天之內以航空掛號信將有關當局郵具的證明檔案交另一方確認。
12.3如果不可抗力持續120天以上，雙方應通過友好協商習快解決繼續履行契約的問題。
第十三章 爭議的解決
13.1契約雙方應通過友好協商解決在執行契約過程中發生的一切爭執。如協商後仍不能解決時，應提交促裁解決。
13.2仲裁將在期德哥爾摩進行，由斯德哥樂機車商會仲裁委員會按其程式和規定進行仲裁。
13.3仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
13.4仲裁費用期間，除了契約中拉交仲裁的部分這外，雙方應繼續履行契約義務。
第十四章 契約生效及其它
14.1本契約由雙方授權代表於一九九____年____月____日在北京簽。雙方將在必要時向各自政府申請批准契約，契約生效日期將以下列事項最後一個發生的日期為準：
A、 最後得到政府批准一方的批准日期；
B、 世界銀行對契約的批准；
C、 引進方收到履久保函。 雙方將盡最大努力使契約獲得批准，並用傳真或電偉通知對方並以書面確認。
14.2如契約自簽之日起經過六個月仍不能生效，則雙方有權取消本契約。
14.3本契約自生效之日起____年有效，有效期滿後契約將自動失效。
14.4契約有效期滿將不影響雙方未了的債權債務關係，債務人將繼續付給債權人未付的債款。
14.5本契約以英文書寫，正本一式兩份，雙方各執一份。
14.6本契約由條款第一章至第十五章及附屬檔案____至____組成。契約正文及附屬檔案者是本契約不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
14.7有關本契約的任何變更、修改、補充和分包將在雙方授權代表簽署書面檔案以後生效，同時將成為本契約的組成部分並與契約具有同等法律效力。
14.8在本契約執行過程中，雙方通訊應以英文進行。正式通知應以收面形式一式兩份用掛號航寄。
14.9儘管本契約本章141款的規定，如果不是由於讓與人的責任而使契約____在簽後三個月內仍在終止本契約的情況下，雙方應通過友好協商解決賠償支付和雙方已產生的費用
第十五章法定地址
15.1 引進方：
名稱：
地址：
電傳：
傳真：
15.2讓與人：
名稱：________公司
地址：________
電傳：________
傳真：________
15.3雙方授權代表簽：
引進方（簽）讓與人（簽）
受讓方(甲方)_______國________公司________地址：________
電話：________ 法 定 代 表 人：________ 職務：________
轉讓方(乙方)_______國________公司________地址：________
電話：________ 法 定 代 表 人：________ 職務：________
第一章 契約內容
第一條 乙方同意向甲方提供製造____契約產品的書面及非書面專有技術。用該項技術所生產的契約產品的品種、規格、技術性能等詳見本契約附屬檔案一。
第二條 乙方負責向甲方提供製造、使用和銷售契約產品的專有技術和其他所有有關技術資料。技術資料的內容及有關事項詳見本契約附屬檔案二。
第三條 乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓，乙方應採取有效措施使甲方人員掌握製造契約產品的技術，具體內容見本契約附屬檔案三。
第四條 乙方派稱職的技術人員赴甲方契約工廠進行技術服務。具體要求詳見本契約附屬檔案四。
第五條 乙方同意在甲方需要時，以最優惠的價格向甲方提供契約產品的備件，屆時雙方另簽協定。
第六條 乙方有責任對本契約項目甲方需要的關鍵設備提供有關諮詢。
第七條 乙方應向甲方提供契約產品的樣機、鑄件和備件，具體內容詳見本契約的附屬檔案五。
第八條 甲方銷售契約產品和使用乙方商標的規定，見本契約第八章。
第二章 定義
第九條 契約產品，指本契約附屬檔案一中所列的全部產品。
第十條 藍圖，指乙方製造契約產品目前所使用的總圖、製造圖樣、材料規範及零件目錄等的複製件。
第十一條 技術資料，是指為生產契約產品所必須具有的乙方目前正用於生產契約產品的全部專有技術和其他有關設計圖紙、技術檔案等。
第十二條 標準，指為製造契約產品向甲方提供的技術資料中，由乙方採用制定的標準。
第十三條 入門費，指由於乙方根據本契約第一章第二條、三條、四條、六條、七條規定的內容以技術資料轉讓的形式向甲方提供契約產品的設計和製造技術，甲方向乙方支付的費用。
第十四條 提成費，指在本契約有效期內，由於乙方所給予甲方連續的技術諮詢和援助，以及甲方在契約有效期內連續使用乙方的商標和專有技術，甲方向乙方支付的費用。
第十五條 契約有效期，指本契約開始生效的時間到本契約第64條規定的本契約終止時間的時日。
第三章 價格
第十六條 按本契約第一章規定的內容，甲方向乙方支付的契約費用規定如下：
第十七條 入門費為________美元(大寫：________美元)這是指本契約產品有關的資料轉讓費和技術培訓費，包括技術資料在交付前的一切費用，入門費為固定價格。
第十八條 契約產品考核驗收合格後，甲方每銷售一台契約產品的提成費為基價的________%。甲方向乙方購的零件不計入提成費。
第十九條 計算提成費的基價應是甲方生產契約產品當年12月31日有效的，乙方在________國________市公布和使用的每台目錄價格的________%。
第二十條 乙方同意返銷甲方生產的契約產品。返銷產品的金額為甲方支付乙方全部提成費的________%。返銷的產品應達到乙方提供的技術性能標準。每次返銷的產品品種、規格、數量、交貨期由雙方通過友好協商確定。
第四章 支付和支付條件
第二十一條 本契約項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付。
甲方支付給乙方的款項應通過______國________銀行和______國________銀行辦理。
如果乙方和甲方償還金額，則此款項應通過________銀行和________銀行辦理。
所有發生在甲方國的銀行費用，由甲方負擔。發生在甲方國以外的銀行費用由乙方負擔。
第二十二條 本契約第三章規定的契約費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：
1. 甲方收到下列單據，並審查無誤後____天內向乙方支付入門費________美元(大寫：________美元)。
(a)由乙方出具的保證函。在乙方不能按照契約規定交付技術資料時，保證償還金額________美元。
(b)即期匯票正、副本各一份。
(c)應支付金額為入門費總價的形式發票正本一份，副本三份。
(d)________國政府當局出具的許可證影印件一份。若乙方認為不需要出口許可證，則乙方應提出有關不需要出口許可證的證明信一份。
2. 甲方收到乙方交付第一階段產品的下列單據並審查無誤後________天內向乙方支付________美元(大寫：________美元)。
(a)即期匯票正、副本各一份。
(b)商業發票正本一份，副本三份。
(c)空運提單正本一份，副本三份。
(d)乙方出具的第二階段產品的技術資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。
3. 甲方收到乙方交付第二階段產品的下列單據並審查無誤後________天內向乙方支付________美元(大寫：________美元)。
(a)即期匯票正、副本一份。
(b)商業發票正本一份，副本三份。
(c)空運提單正本一份，副本三份。
(d)乙方出具的第二階段產品的技術資料、樣機、附屬檔案五規定的________已交付完畢的證明信正副本各一份。
4. 契約產品第一批樣機驗收合格後，甲方收到乙方下列單據並審查無誤________天內，向乙方支付________美元(大寫：________美元。)
(a)即期匯票正、副本一份。
(b)商業發票正本一份、副本三份。
(c)雙方簽署的"契約產品考核驗收合格證書"影印本一份。
註：如果驗收試驗延遲並是甲方的責任，將不遲於契約生效之日支付。
第二十三條 本契約第三章規定的提成費，甲方將在抽樣產品考核驗收合格後按下述辦法和條件向乙方支付：
1. 甲方在每日曆年度結束後________天內，向乙方提交一份甲方在上一日曆年度的每種型號的產品實際銷售量的報告。
2. 乙方每年可派代表到契約工廠檢查和核實甲方契約產品實際銷售量的報告，甲方將給予協助。乙方來華費用由乙方負擔。如果匯總和/或報告中所列的契約產品數量在檢查時發現出入很大，則甲乙雙方應討論此差距並洽商採取正確的措施。
3. 甲方收到乙方下列單據並審查無誤後的________天內向乙方支付提成費：
(a)即期匯票正、副本各一份。
(b)商業發票正本一份，副本三份。
(c)該年提成費計算書一式四份。
4. 在契約期滿年度內，甲方在契約終止後________天內將提交一份最後銷售契約產品數量的報告，以便乙方計算提成費。
第二十四條 按本契約規定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何一次支付中扣除。
第五章 技術資料交付
第二十五條 乙方應按本契約附屬檔案二的規定向甲方提供技術資料。
第二十六條 乙方應在________機場或車站交付技術資料，________機場或車站的印戳日期為技術資料的有效日期。甲方應在收到資料兩周內，確認資料收悉。
第二十七條 第一階段產品的技術資料、樣機、鑄件和備件：
1. 在契約生效後的________周內，乙方必須發出一套藍圖、一套二底圖和一套標準。可以分批交貨。
2. 在契約生效後的____周內，乙方必須發出與第一階段契約產品有關的全部技術資料、樣機、鑄件和備件。
第二十八條 第二階段產品的技術資料和樣機：
1.第二階段開始日期後的____周內，乙方必須發出與第二階段產品有關的一套藍圖、一套二底圖和一套標準。可以分期交貨。
2.第二階段開始後的____周內，乙方必須儘快發出與第二階段契約產品有關的全部技術資料和樣機、鑄件和備件。
第二十九條 在每批技術資料或樣機、鑄件和備件發運後的______小時內，乙方應將空運提單號、空運提單日期、資料編號、契約號、件數和重量電告甲方。同時乙方應以航空信將下列單據寄給甲方：
(a)空運提單正本一份，副本二份。
(b)所發運技術資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單五式二份。
第三十條 若乙方提供的技術資料或樣機、鑄件和備件在運輸途中，遺失或損壞，乙方在收到甲方關於遺失或損壞的書面通知後，應儘快不遲於____個月內免費補寄或重寄給甲方。
第三十一條 交付技術資料應具有適用於長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。
在每件包裝箱的內部和外表，都應以英文標明下列內容：
(a)契約號
(b)運輸標記
(c)收貨人
(d)技術資料目的地
(e)重量(公斤)
(f)樣機、鑄件和備件目的地
第六章 技術資料的改進和修改
第三十二條 為了適應甲方的設計標準、材料、工藝裝備和其他生產條件，在不改變乙方基本設計的條件下，甲方有權對乙方的技術資料進行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責任在培訓或技術指導時協助甲方修改技術資料，詳見附屬檔案三、附屬檔案四。
第三十三條 甲方必須在型號後加注尾標，以示區別那些影響形狀、配合或功能的修改，並通知乙方。
第三十四條 契約有效期內，雙方在契約規定的範圍內的任何改進和發展，都應相互免費將改進、發展的技術資料提交給對方。
第三十五條 改進和發展的技術，所有權屬改進、發展的一方。
第七章 質量驗收試驗
第三十六條 為了驗證按乙方提供的技術資料製造的契約產品可靠性，由甲、乙雙方共同在契約工廠對考核的契約產品的技術性能和要求進行考核驗收。如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重複試驗，乙方負責重複試驗和乙方人員的費用，甲方負責甲方參加重複試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見本契約附屬檔案七。
第三十七條 考核試驗產品的技術性能應符合乙方提供的本契約中的標準規定，即通過鑑定。甲、乙雙方簽署"契約產品考核驗收合格證明"一式四份，每方各執二份。
第三十八條 如考核試驗產品的技術性能達不到附屬檔案規定的技術參數，雙方應友好協商，共同研究分析原因，採取措施，消除缺陷後進行第二次考核驗收。
第三十九條 如考核試驗產品不合格是乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔。如系甲方責任，該費用由甲方負擔。
第四十條 若考核試驗產品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，並採取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔。如系甲方責任，該費用由甲方負擔。
第四十一條 若考核試驗產品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執行契約的問題，如系乙方責任，則按契約
第五十三條規定，甲方有權修正契約。如系甲方責任，則由雙方共同協商進一步的執行問題。乙方將根據甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術諮詢。
第八章 "契約產品"的出口和商標
第四十二條 甲方生產的"契約產品"可在國內銷售/可根據下列條件出口到其他國家：
1. 甲方應首先與乙方協商，要求在乙方的銷售/分配網所在地區安排銷售(銷售，分配網包括乙方子公司和代理商)。
出口銷售的數量和項目將通過友好協商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易後一周內，將項目、數量和購買商名稱通知乙方。
2. 在乙方銷售/分配網不包括的地區，甲方可以自由銷售。
第四十三條 對於甲方把"契約產品"裝在甲方國的主機上出售到任何國家(包括在乙方銷售/分配網所在地國家)的權利，乙方不得干涉。為維修甲方國出口的主機，甲方可以自由銷售作為配件的"契約產品"。
第四十四條 在契約期間，甲方可以在"契約產品"上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標，並註上"____國________製造"。商標許可證應由甲方和________公司單獨簽訂。
第四十五條 當使用商標時，甲方生產的"契約產品"必須符合本契約項下由乙方提供的標準。在必要的時候，每年乙方可進行一次抽樣試驗，在抽樣試驗結果不符合乙方提供的標準時，乙方應建議甲方改進不合格的"契約產品"並在____個月內再次進行試驗。若結果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標的權利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。再次抽樣試驗，結果符合乙方提供的標準時，乙方將再次給予甲方使用其商標的權利。
第九章 保證
第四十六條 乙方保證其提供的技術資料是在契約生效時乙方使用的最新技術資料，並與乙方擁有的技術資料完全一致。在契約期間?quot;契約產品"設計變化的技術通知書和技術改進、發展資料，乙方將及時地送至甲方
。
第四十七條 乙方保證其提供的技術資料是完整的、清晰的、可靠的，並按第五章的規定按時交付。有關定義如下：
1. "完整"系指乙方提供的資料是本契約附屬檔案中規定的全部資料，並與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。
2. "可靠"系指甲方按技術資料製造的契約產品應符合乙方按契約提供的契約產品際豕娣丁?br> 3. "清晰"系指資料中的圖樣、曲線、術語符號等容易看清。
第四十八條 如果乙方提供的技術資料不符合第四十六、第四十七條的規定時，乙方必須在收到甲方書面通知書後____天內免費將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。
第四十九條 當乙方不能按本契約第五章規定的時間交付資料，則乙方應按下列比例向甲方支付罰款：
遲交____至____周，每整周罰款為入門費總價的____%。
遲交____至____周，每整周罰款為入門費總價的____%。
遲交超過____周以上，每整周罰款為入門費總價的____%。
第五十條 若發生第四十九條事項，乙方支付給甲方的罰款總數不超過________美元(大寫：________美元)。
第五十一條 乙方支付給甲方的第四十九條中規定的罰款，應以遲交的整周數進行計算。
第五十二條 乙方支付給甲方罰款後，並不解除乙方繼續交付上述資料的義務。
第五十三條 按第七章的規定，由於乙方的責任，產品考核經三次不合格時，則按以下辦法處理：
1. 若考核產品不合格以致甲方不能投產，則必須修改契約，採取有效措施將不合格的產品從契約中刪除。乙方應退還甲方已經支付的那部分金額。這部分退還金額僅限於契約產品總的範圍中不合格產品所占部分。並加年利____%的利息。
2. 如果根據第四十一條修改契約，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產品和零件的製造權，甲方將退回有助於製造這些不合格產品的全部檔案，不可複製或銷毀。
第十章 許可證和專有技術
第五十四條 乙方唯自己是根據本契約規定向甲方提供許可證和專有技術的合法者，並能夠合法地向甲方轉讓上述許可證和專有技術而無任何第三者的指控。
如果第三方提出侵權的控訴，則乙方應與第三方處理此控訴並負責法律和經濟責任。
第五十五條 與契約有關的完整的____國專利清單列入附屬檔案二，本契約生效一個月內，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份。但不給予____國專利許可證或不應包括此許可證。
第五十六條 本契約終止後，甲方仍有權使用乙方提供的許可證和專有技術，而不承擔任何義務和責任。契約終止後，使用____商標的權利也將終止。
第五十七條 雙方都應履行本契約，不應以任何方式向第三方透露和公布雙方提供的任何技術資料或商業情報。
第十一章 稅費
第五十八條 凡因履行本契約而引起的一切稅費，發生在甲方國以外的應由乙方承擔。
第五十九條 在執行契約期間，乙方在甲方國境內取得的收入應按甲方國稅法繳稅。此稅費由甲方在每次支付時扣交，並將稅務局的收據副本一份交乙方。
第十二章 仲裁
第六十條
1. 凡因執行本契約而引起的一切爭執，應由雙方通過友好協商來解決。在不能解決時，則提交仲裁解決。
2. 仲裁地點
(1)由____國________仲裁委員會按該會仲裁規則進行仲裁。
(2)仲裁在瑞典的斯德哥爾摩進行，並由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁院的程式進行仲裁。
3 仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執行。
4 仲裁費應由敗訴一方負擔。
5 在仲裁過程中，本契約中除了接受仲裁的部分外，仍應由雙方繼續執行。
第十三章 不可抗力
第六十一條 若簽約的任何一方，由於戰爭及嚴重的火災、水災、颱風和地震所引起的事件，影響了契約的執行時，則應延遲契約期限，延遲時間應相當於事故所影響的時間。
第六十二條 責任方應儘快地將發生的人力不可抗拒的事故電告另一方，並在____天內以航空掛號將有關當局出具的證明檔案提交另一方確認。
第六十三條 若人力不可抗拒事故延續到____天以上時，雙方應通過友好協商儘快解決契約繼續執行問題。
第十四章 契約生效及其他
第六十四條 契約在甲方和乙方代表簽之後，雙方需向各自政府申請批准，並以最後批准一方的日期作為生效日。雙方應盡最大的努力在____天期限內獲得批准。並用電報通知對方，隨之以信件予以確認，若契約簽後____個月內不能生效，則本契約對甲方和乙方都無約束力，經雙方同意，申請批准的期限可以延長。
第六十五條 本契約用____、____文和____文書寫各四份，____文文本和____文文本具有同等效力，雙方執，____、____文文本各二份。
第六十六條 本契約從契約生效之日起________年內有效。有效期滿後，本契約即自動失效，除非在契約有效期內雙方另有協定，第二階段契約產品開始日期將由乙方來甲方指導時，雙方簽訂備忘錄予以確認。
1. 契約期滿前____個月之前的任何時候，甲方或乙方均可提出要求進行契約延期的談判，屆時簽訂契約延期的專門條款。
2. 契約第一階段在契約生效之日開始，契約第二階段的開始日期預期為契約生效後的第____個月。
3. 契約終止前，任何契約項下發生的未清理的賒欠和債務將不受契約終止的影響，契約的終止並不能解除債務賒欠一方對另一方的債務。
4. 本契約附屬檔案均為本契約不可分割的部分，與契約正文具有同等效力。
5. 契約簽前雙方之間的所有來往通訊文電，從契約生效之日起自動失效。
6. 只有根據雙方授權代表簽的書面檔案才能對本契約進行更改和補充。這些檔案將成為契約不可分割的部分。
7. 雙方為履行本契約而進行的通訊應以____國文書寫一式二份。
8. 在對方預先沒有同意前，雙方不應將本契約的任何權利或義務轉讓給第三方。
9. 本契約中的任何條款並不影響____國和任何其他國家之間貿易。
第六十七條 甲方同意從乙方購買一批(原材料或半成品)，以便甲方生產"契約產品"，金額為____美元(大寫：____美元)。特殊零件的訂貨和計畫由考察小組在____國確定，如價格和條件優惠，甲方將從乙方再訂一批(原材料和零件)。
第十五章 法定地址
第六十八條
甲方：中國____________公司
地址：________________郵碼________電話________
法定代表人：________
____年____月____日
乙方：________________公司
地址：________________郵碼________電話：________
法定代表人：________
____年____月____日
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