陳丞相平者，陽武戶牖鄉人也。【集解】：徐廣曰：“陽武屬魏地。戶牖，今為東昏縣，屬陳留。”【索隱】：徐廣雲“陽武屬魏”，而地理志屬河南郡，蓋後陽武分屬梁國耳。徐又雲“戶牖，今為東昏縣，屬陳留”，與漢書地理志同。按：是秦時戶牖鄉屬陽武，至漢以戶牖為東昏縣，隸陳留郡也。【正義】：陳留風俗傳云：“東昏縣，衛地，故陽武之戶牖鄉也。”括地誌云：“東昏故城在汴州陳留縣東北九十里。”少時家貧，好讀書，有田三十畝，獨與兄伯居。伯常耕田，縱平使遊學。平為人長美色。人或謂陳平曰：“貧何食而肥若是？”其嫂嫉平之不視家生產，曰：“亦食糠覈耳。【集解】：徐廣曰：“覈音核。”駰案：孟康曰“麥糠中不破者也”。晉灼曰“覈音紇，京師謂粗屑為紇頭”。有叔如此，不如無有。”伯聞之，逐其婦而棄之。
及平長，可娶妻，富人莫肯與者，貧者平亦恥之。久之，戶牖富人有張負，【索隱】：按：負是婦人老宿之稱，猶“武負”之類也。然此張負既稱富人，或恐是丈夫爾。張負女孫五嫁而夫輒死，人莫敢娶。平欲得之。邑中有喪，平貧，侍喪，以先往後罷為助。張負既見之喪所，獨視偉平，平亦以故後去。負隨平至其家，家乃負郭【索隱】：高誘注戰國策雲“負背郭居也”。窮巷，以弊席為門，然門外多有長者車轍。【索隱】：一作“軌”。按：言長者所乘安車，與載運之車軌轍或別。張負歸，謂其子仲曰：“吾欲以女孫予陳平。”張仲曰：“平貧不事事，一縣中盡笑其所為，獨柰何予女乎？”負曰：“人固有好美如陳平而長貧賤者乎？”卒與女。為平貧，乃假貸幣以聘，予酒肉之資以內婦。負誡其孫曰：“毋以貧故，事人不謹。事兄伯如事父，事嫂如母。”【集解】：兄伯已逐其婦，此嫂疑後娶也。平既娶張氏女，齎用益饒，游道日廣。
里中社，平為宰，【索隱】：其里名庫上里。知者，據蔡邕陳留東昏庫上里社碑雲“惟斯庫里，古陽武之牖鄉”。陳平由此社宰，遂相高祖也。分肉食甚均。父老曰：“善，陳孺子之為宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”
陳涉起而王陳，使周市略定魏地，立魏咎為魏王，與秦軍相攻於臨濟。陳平固已前謝其兄伯，【集解】：漢書音義曰：“謝語其兄往事魏。”從少年往事魏王咎於臨濟。魏王以為太僕。說魏王不聽，人或讒之，陳平亡去。
久之，項羽略地至河上，陳平往歸之，從入破秦，賜平爵卿。【集解】：張晏曰：“禮秩如卿，不治事。”項羽之東王彭城也，漢王還定三秦而東，殷王反楚。項羽乃以平為信武君，將魏王咎客在楚者以往，擊降殷王而還。項王使項悍拜平為都尉，賜金二十溢。居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷者將吏。陳平懼誅，乃封其金與印，使使歸項王，而平身間行杖劍亡。渡河，船人見其美丈夫獨行，疑其亡將，要中當有金玉寶器，目之，欲殺平。平恐，乃解衣裸而佐刺船。船人知其無有，乃止。
平遂至修武降漢，【集解】：徐廣曰：“漢二年。”因魏無知求見漢王，索隱漢書張敞與硃邑書雲“陳平須魏倩而後進”，孟康雲即無知也。漢王召入。是時萬石君奮為漢王中涓，【集解】：徐廣曰：“亦曰涓人。”受平謁，入見平。平等七人俱進，賜食。王曰：“罷，就舍矣。”平曰：“臣為事來，所言不可以過今日。”於是漢王與語而說之，問曰：“子之居楚何官？”曰：“為都尉。”是日乃拜平為都尉，使為參乘，典護軍。諸將盡讙，【索隱】：讙，譁也。音忄雚，又音喧。漢書作“皆怨”。曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即與同載，反使監護軍長者！”漢王聞之，愈益幸平。遂與東伐項王。至彭城，為楚所敗。引而還，收散兵至滎陽，以平為亞將，屬於韓王信，軍廣武。
絳侯、灌嬰等鹹讒陳平曰：“平雖美丈夫，如冠玉耳，其中未必有也。集解漢書音義曰：“飾冠以玉，光好外見，中非所有。”臣聞平居家時，盜其嫂；事魏不容，亡歸楚；歸楚不中，又亡歸漢。今日大王尊官之，令護軍。臣聞平受諸將金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，原王察之。”漢王疑之，召讓魏無知。無知曰：“臣所言者，能也；陛下所問者，行也。今有尾生、孝己之行【集解】：如淳曰：“孝己，高宗之子，有孝行。”而無益處於勝負之數，陛下何暇用之乎？楚漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家不耳。且盜嫂受金又何足疑乎？”漢王召讓平曰：“先生事魏不中，遂事楚而去，今又從吾游，信者固多心乎？”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王。項王不能信人，其所任愛，非諸項即妻之昆弟，雖有奇士不能用，平乃去楚。聞漢王之能用人，故歸大王。臣裸身來，不受金無以為資。誠臣計畫有可采者，大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得請骸骨。”漢王乃謝，厚賜，拜為護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢復言。