再說燕王自兩敗之後，因與眾將商量道：“平安、何福，皆久戰之將，今又加 徐輝祖相助，實難摧挫。若苦苦與之爭鋒，徒勞殺傷，莫若且堅壁勿戰，只作北還， 以懈其心。況彼駐紮之地，非城非廓，糧草皆須搬運，我但暗暗遣兵，或斷其炯道， 或絕其樵探，彼自不能安而攪亂矣。”眾將皆以為然。燕王算計已定，故平安、何 福屢屢來挑戰，俱堅壁不出。平安、何福無可奈何，忽又有旨召徐輝祖還京，銳氣 未免減少了一半，也就不敢十分來挑戰。
燕王打探得徐輝祖召還，知何福失勢，遂遣朱榮、劉江，暗暗率兵，四處斷其 餉道，又遣游騎，四處捉其樵探。何福聞知，急急差兵救護。東邊才保全了回來， 西邊又報劫奪。日日驚擾，不得安寧，乃憤怒要與他大戰。燕兵又堅壁不出，每日 空來空往，把一團銳氣，又消磨了幾分。因與平安商量道：“我兵駐紮此地，要搬 運糧草，利於速戰；而燕王又不明戰，只暗暗侵擾，未免我勞彼逸，殊非算也。莫 若移營靈壁以就糧，既可免其驚擾，又可堅持以待戰，不知將軍以為何如？”平安 道：“此言是也。”遂令軍士移營於靈壁。
此時燕王雖堅壁不出戰，然而兩壘相對，恐有意外之變，日夜提防，將士不解 甲者月余，未免勞苦而生怨，諸將因請燕王道：“目今盛夏，淮南一帶，地土卑濕， 又兼暑雨連作，軍中常恐瘟疫。今南兵已移營靈壁，大王何不且渡過河去，擇一善 地，休息士馬，相機再進，何如？”燕王道：“諸君只知過河為安，卻不知過河有 大不安也。既兩敵相持，進則人心奮，退則人心餒。今將士雖勞苦，然心中必惕厲 而思破敵。若一渡河，樂於便安，則人心懈矣。人心一懈，則敵人乘勢來擊，未免 被其戮辱。安乎？不安乎？今何福圖安，移營靈壁，即諸君之勸我渡河也，吾見其 銳氣索然，不出數日，吾自有計擊走之。”諸將道：“大王妙算過人，臣等不及也。 但擊走何福，更有何計，請大王明示。”燕王道：“兵貴乘隙。寡人聞得南軍運糧 五萬將到，平安帥兵六萬，前往護還，此隙也。我往擊之，我自猛而彼自怯也。兵 又貴擊情，我親領兵與戰，彼自盡力相持。俟彼此戰疲，我敗走以誘之，彼見我敗 走，力雖疲亦必追逐；疲而追逐，其情可知。我再伏精銳，出而擊之，彼縱英勇， 亦未有不惰而敗走者。”諸將聽了，大喜道：“大王神算，真無遺策。但他運糧已 近，宜速為之。”燕王因命次子高煦，領精兵一隊，伏於林間，再三誡之道：“縱 我戰敗，亦不許輕出，必要窺伺敵兵疲倦之極，方可出而擊真惰歸，不患不成功矣。” 高煦領命而去。燕王就分遣壯士萬人，四路掩擊護糧之軍。自引兵分作兩翼，進攻 靈壁。何福見燕王久不出戰，今忽來攻，必然有謀也，堅壁不出。
且說平安率兵護糧，也防搶奪，將六萬兵分列於外，叫負糧者居中而行。忽見 燕兵來搶奪，就引兵縱擊，殺傷燕王甚眾。燕王乃回師，命眾將與平安交戰。戰了 許多，不見輸贏。燕王臨陣細觀，見其兵將前後連絡，更班出戰，因親麾一隊；轉 出其旁，橫衝其陣。南軍不曾提防，被燕王沖做兩段，首尾不能相顧，兵心遂亂。 燕將乘其亂，一發奮勇力攻，平安漸漸退下。何福在壁上，遠遠望見平安有敗陣之 勢，忙引大兵，開了壁門，沖將下來，大叫道：“平將軍勿慌，我來也，誓必破賊！” 平安見何福兵出，膽又壯了，遂復抖精神，向前力戰。一班燕將雖不畏怯，但戰已 久，忽又何福的大兵齊出，一時只好抵敵，哪裡又能斬將搴旗，何福、平安轉攻， 致使時有殺傷。此時高煦伏在林間窺看，早有副將說道：“燕師受傷矣，可出擊之。” 高煦道：“燕師雖小有殺傷，卻大勢不敗。南兵何福初出，正在奮勇之時，此時我 若出擊，縱能擊敗，他亦未至寒心。非父王命我伏兵意也，須再俟之。”又窺了多 時，見兩軍血戰既久，俱有疲倦之色，燕王引眾漸漸退去，高煦方揮眾道：“此其 時也。力戰成功，在此一舉！”遂放起號炮，一齊衝出林來，邀擊南兵之後。南兵 苦戰了一日，雖僥倖戰勝，卻已精疲力竭，忽見有伏兵邀擊，怎不心慌。又見邀擊 之將，乃是高煦，素知其勇，一發手忙腳亂，不敢戀戰，唯有奪路而走。平安、何 福雖亦吃驚，然欺高煦兵少，尚拚命相持。當不得燕王大兵聽見炮響，知高煦伏兵 已出，又復殺回。何福、平安不能支持，只得棄了糧，率領敗殘士卒，奔回靈壁， 堅閉不出。高煦東西馳擊，斬首萬餘，獲馬數千，五萬南糧，俱為北兵得了。