第三章 公司法律制度
本章考情分析
在最近3年的考試中，本章的平均分值為12分，2003年的分值為13分，其中2000年、2001年的綜合題和2003年的簡答題均出自本章。
本章重點與難點
一、有限責任公司的設立
1、 股東人數：2－50人（重點）
【例題1】根據《公司法》的規定，設立有限責任公司，其股東人數不得超過一定數額。該數額是( )。（2002年）
a、 5人 b、 20人 c、 25人 d、 50人
【答案】d
【例題2】根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東人數有最高數額的限制，該最高數額是（ ）。（2003年）
a、5人 b、25人 c、50人 d、100人
【答案】c
2、註冊資本最低限額（注意單選題）
【例題】甲、乙、丙共同出資設立一有限責任公司，主營商品批發業務，根據我國《公司法》的規定，該公司註冊資本最低金額應是（
）萬元。（2001年）
a、10 b、30 c、50 d、100
【答案】c
3、股東以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的20％（注意綜合題）。
4、公司章程對公司、股東、董事、監事、經理（注意復選題）均具有約束力。
【例題】公司章程是關於公司組織及其活動的基本規章。按照《公司法》的規定，下列各項中，受公司章程約束的有（ ）。
a、 公司
b、 公司的股東
c、 公司的董事
d、 公司的全體職工
【答案】abc
5、營業執照簽發日期，為有限責任公司的成立日期。
6、分公司不具備法人資格，其民事責任由總公司承擔。
【例題】a公司的分公司在核准的經營範圍內以自己名義對外簽訂一份貨物買賣契約，此項契約( )。
a、無效，a公司和分公司均不承擔民事責任
b、有效，其民事責任由分公司獨立承擔
c、有效，其民事責任由a公司承擔
d、有效，其民事責任由分公司承擔，a公司負連帶責任
【答案】c
二、有限責任公司的組織機構
（一）股東會、董事會、經理、監事會的職權（重點）
1、股東會的職權
（1）決定公司的經營方針和投資計畫
【解釋】決定公司的經營計畫和投資方案屬於董事會的職權
（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項
【解釋】由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當包括公司職工代表，職工代表出任的董事由公司職工民主選舉和更換。因此，對於由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，其股東會只能選舉和更換由股東代表出任的董事。
（3）選舉和更換由股東代表出任的監事
【解釋】所有的監事會均由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，監事會中的職工代表由公司職工民主選舉和更換，因此，所有的股東會（股東大會）只能選舉和更換由股東代表出任的監事，而非全部監事。
2、董事會的職權
（1）決定公司的經營計畫和投資方案
（2）決定公司內部管理機構的設定
（3）聘任或者解聘公司經理；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人
【解釋】公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。
（4）制定公司的基本管理制度
【解釋】制定公司的具體規章屬於經理的職權。
【例題1】根據《中華人民共和國公司法》的規定，下列選項中，屬於有限責任公司股東會的職權的是（ ）。
a、 決定公司的經營計畫和投資方案
b、 選舉和更換全部監事
c、 對發行公司債券作出決議
d、 修改公司章程
【答案】cd