第二章 商法
0．42．06
一、商法概述
0．42．53
二、公司法
1．公司是指由兩個或兩個以上的股東出資設立的以贏利為目的的企業法人。
2．根據股東責任形式的不同，可將公司分為無限公司、兩合公司、有限責任公司和股份有限公司。我國公司法規定的公司形式為有限責任公司和股份有限公司。
3．有限責任公司是指由兩具或兩個以上的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的公司。股份有限公司是指註冊資本由等額股份構成，並通過發行股票籌集資本，股東以其認購的股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司。
4．註冊資本是公司設立時所有的資產，是投資者在公司登記機關登記的實際出資額的總和。股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。
5．發起人認購的股份至少達到公司股本的35%。如果全體發起人或者部分發起人認購的股本不足，導致公司設立失敗的，以及公司設立後至清算前，沒有足額認購股本的發起人必須承擔沒有足額認購股本導致的法律責任。
6．股東和發起人的出資不實應當承擔不實部分的民事責任，依照公司法和證券法的有關規定對此負有責任的其他股東、發起人、註冊會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所應當承擔連事業責任。
7．註冊資本的構成為：現金、動產、不動產和智慧財產權。公司法規定以無形財產作為註冊資本的，一般不得超過公司總註冊資本的20%；特殊情況需要超過的，須經國家有關部門的核准，一般不超過35%。
8．法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的25%。
9．公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，累計投資額不得超過本公司淨資產的50%；投資後接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
10．公司債券是公司為了籌集生產經營資金，依照公司法和證券法及有關行政法規的規定向社會公開發行並約定在一定期限內還本付息的有價證券。股份有限公司的淨資產不低於人民幣3000萬元，有限責任公司的淨資產不低於人民幣6000萬元。
11．有限責任公司不設董事會的，執行董事是公司的法定代表人。注意經理的職責。公司的董事、經理和財務負責人不得兼任監事。股份有限公司應當在其設立、變更、註銷登記被核准後的30日內發布設立、變更、註銷登記公告，並自公告發布之日起30日內將發布的公告報送公司登記機關備案。
12．提請聘任或者解聘的公司副經理、財務負責人應由董事會負責。
13．監事會的成員不得少於三人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成；公司的董事、經理和財務負責人不得兼任監事。
14．股份有限公司的設立必須經過國務院授權的部門或者省級政府批准，可以採取發起設立或募集設立方式。
1．23．52
三、破產法
1．破產法適用於全民所有制企業。
2．不予宣告破產的企業。
3．破產申請人對不予受理破產申請的裁定不服的，有權向上一級人民法院提起抗訴，抗訴期限為自裁定送達之日起10日內。
4．破產申請受理後的法律後果。
5．債權人會議不是民事活動的權利主體，其所做出的各項決議要由破產管理人即清算組等相應機構執行。
6．債權人會議的表決權。少數債權人拒絕參加債權人會議，不影響會議的召開。
7．整頓申請須由被申請破產企業的上級主管部門或被申請破產企業以股東會議名義，在人民法院受理破產案件後3個月內提出。
8．隱匿、私分或無償轉讓財產，非正常壓價出售財產，對原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保，對未到期的債務提前清償，放棄自己的債權。
9．清算組的職權（10項）。
10．破產債權的內容。
11．破產財產的收回、處理和變現。
12．破產費用是指在破產程式進行中，為使破產程式順序進行以及破產財產的管理、估價、清理、變賣和分配而必須支付的，由破產財產優先撥付的費用。
13．破產費用可以隨時支付，破產財產不足以支付破產費用的，人民法院根據清算組的申請裁定終結破產程式。
14．破產終結。
稅收相關法律-040404-02（第六講）
第二章商法
一、票據法
1．票據是指出票人依票據法簽發的，由自己或委託他人在見票時或在票載日期無條件支付確定的金額給收款人或持票人的一種有價證券。根據《票據法》規定，包括匯票、本票和支票三種。
2．票據當事人的分類。
3．票據當事人包括出票人、付款人、收款人、背書人、保證人和承兌人等。基本當事人是指隨出票行為出現的票據當事人。非基本當事人是指不隨出票行為而隨其他票據行為出現的票據當事人。
4．票據行為是指能夠產生、變更、消滅票據債權債務關係的要式法律行為。包括出票、背書、承兌、保證、付款等。
5．票據權利是指持票人憑票據向票據行為人請求支付票據金額的權利，包括付款請求權和追索權。出於惡意或重大過失取得票據的，不得享有票據權利。
6．票據權利的取得與消滅。
7．票據的偽造與變造。偽造人與變造人不承擔票據責任，但須承擔相應的民事責任、刑事責任、行政責任。
14．01
8．匯票的分類。
9．背書分為實質背書和形式背書。
10．出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣的，匯票不得轉讓；背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其後手現背轉讓的，原背書人對後手的被子背書人不承擔保證責任。
11．承兌應遵循的原則：自由承兌、完全承兌和單純承兌。
12．保證不得附有條件，附有條件的，不影響保證的效力。
13．付款人如以惡意或有重大過失付款的，應當自行承擔責任。
14．持票人為背書人的，對其後手無追索權。持票人為出票人的，對其前手無追索權。
15．本票的特別規則，主要為出票規則和見票規則。票據法規定，本票的提示見票、請求付款的期限，自出票日起最長不得超過兩個月。
16．我國票據法允許簽發兩類空白支出，一是支票金額記載空白的支票，二是支票收款人名稱記載空白的支票。
17．根據規定，我國締結或參加的國際條約與票據法有不同規定的，適用國際條約的規定；但我國聲明保留的條款除外。