改革開放以來，中外合資企業已經成為我國經濟中的一個重要組成部分，中外合資企業的股權結構變更時有發生，成為關係中外合資企業進一步發展和高效運作的一個重要因素。本文就關於中外合資企業股權變更的有關評估問題進行探討。
一、幾種常見的股權結構變更形式所涉及的國有資產評估
1、國有資產占有單位是否應包括中外合資企業。按《國有資產評估管理辦法實施細則》規定，“國有資產占有單位”包括中外合資企業。[1] 作者認為這一點值得商榷，因為國有資產作為中方的出資投入到合資企業中，按照嚴格的法律意義來說，中法必須放棄對該“國有資產”的全部所有權（而非國有企業常用的財產權），以換取其在合資企業中的相應權益。經驗資後，該資產本身就不再是“國有”了，而是合資企業這一法人的財產。相對應的，國有資產已經以中方在合資企業中的權益（會計核算時視為中方的長期投資）形態出現。因此，合資企業中應該沒有“國有資產”，但有“國有權益”。一定要說國有資產，應該是記錄於中方單位賬本中長期投資科目下的有關投資。因此，國有資產占有單位應當是中方單位而不是合資企業。
2、中外合資企業的下列股權結構變更行為是否涉及國有資產評估。
（1）中外合資企業的中方轉讓/變更其在中外合資企業中的部分或全部權益
如果說，中方向外方或非國有單位轉讓的是其在合資企業的部分或全部權益，這明顯就是涉及國有資產。然而《國有資產評估管理辦法》、《國有資產評估管理辦法實施細則》以及國有資產管理行政主管部門的規章或檔案中似乎沒有明確這種股權轉讓是否必須進行評估。[2]直到1997年5月28日對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理局頒布《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》，其中第8條清楚地指出“以國有資產投資的中方投資者股權變更時，必須經有關國有資產評估機構對需變更的股權進行價值評估，並經國有資產管理部門確認。經確認的評估結果應作為變更股權的作價依據。”對非中方控股的中外合資企業中方轉讓/變更其在中外合資企業中的部分或全部權益時是否需要進行國有資產評估的問題，一直是一個不太明確的地帶，直到上述規定頒布實施後才得到一個比較權威的說法。
筆者認為，無論是中方控股或不控股，只要是涉及國有資產投資所形成的權益的變動，均應當按照有關規定進行評估。有關部門儘快整理或修改現有法規、規章，以明確評估的法律依據，並提供評估實務中具有操作性的判斷原則和方法，以減少不必要的誤解或誤用。
在涉及外國投資者權益轉讓的評估時，應儘可能參照國際評估慣例進行，以保障外國投資者（當然還有中方投資者）的合理權益。必要時，中方單位可以基於內部財務管理或投資股權管理的理由另行委派評估機構，按中國慣例進行評估並提供諮詢意見。從長遠的角度看，我國評估業在結合我國具體情況的基礎上，積極吸取國際評估業的操作經驗，並逐步與國際評估慣例接軌將是發展的趨勢。
（2）中外合資企業的外方投資者單方以現金增資
單方增資可以理解或者分解為“不增資”的一方先向單方增資的一方轉讓部分權益，然後雙方共同以相等的比例增資。原來“不增資”得一方“增資”的資金來源於轉讓部分權益所應得款項。
舉例來說，某中外合資企業原有註冊資本月100（萬美元，下同），另有留存收益100，其所有者權益賬面總值為200。其中，中方擁有50%股權，外方擁有50%股權。為企業發展需要，合資企業同意由外方單方增資100。如何確定增資後合資雙方的股權比例就成為關注的焦點。
為了該項增資事宜，對合資企業100%權益的公允市場價值進行了評估，評估結果為300，其中註冊資本100，留存收益100，商譽100。由於合資雙方的股權比例為50:50，所以合資雙方各擁有150。
在不考慮控制權溢價的前提下，這一增資方案有兩種演變方式：
第一種，由外方直接增資100，這時，外方股權比例增至62.5%，即（150+100）/（300+100），中方股權比例減至37.5%，即150/（300+100）。這時，企業的註冊資本增至133，即50/37.5%，另外的67計入資本公積，100%權益的公允市場價值增至400。
第二種，中方向外方轉讓12.5%的股權，即外方支付37.5（300×12.5%=37.5）。此時註冊資本保持不變，而中方股權比例變為37.5%（50%-12.5%=37.5%），外方股權比例變為62.5%（50%+12.5%=67.5%）。然後，合資雙方按變化後的比例增資，外方增資62.5（100×62.5%=62.5）中方增資32.5（100×32.5%=32.5）。這樣，總註冊資本增至200，100%權益的市場價值增至400。從實際的增資額來看，外方共投入100，（包括支付中方37.5的股權轉讓款和增資投入的62.5），中方投入為0（外方支付中方37.5的股權轉讓款與其增資投入的37.5，兩項相抵），與第一種演變方式相同。
如果按照上述第二種思路，也就是要確定“先轉讓”的那一部分權益的等價價值。一種比較合理的辦法是對有關企業現有的淨資產或全部權益進行評估，以確定新增加的資本可以分享的權益比例。
由上可見，在單方增資的情況下涉及國有資產投資權益比例變動必須按有關規定進行評估。可以對全部權益進行評估，也可以針對性的對真正變動的權益部分進行評估。
（3）中外合資企業的外方退出，向中方出售全部或者部分權益
對這種情況，現有的法規、規章仍沒有任何直接的闡述。筆者認為這裡所涉及的財產（轉讓的是外國投資者的權益）並非國有資產。因此有關的交易不需按照《國有資產評估管理辦法》進行評估。如果合資契約章程以有明確約定或雙方協商約定按中國慣例進行的，應另當別論。
目前仍有相當多的人對以上問題有不同看法，有的甚至不假思索就認定它也必須按《國有資產評估管理辦法》進行評估，其理由也很簡單，就是中方要出現金（即動用國有資產）購買有關股權。對此作者認為有關部門應當加以澄清並提供相關的法律依據。
筆者認為在《國有資產評估管理辦法》沒有修訂之前，政府部門、業內人士和交易各方可以參照本文的分析，以實事求是的原則就具體項目進行認定，明確是否必須按有關規定（包括立項確認）進行評估，以確保交易各方的合理權益不受侵害。更重要的是，在法律、法規允許的範圍內，儘可能降低交易成本（包括時間成本）。